北大医药:募集资金管理制度(2025年8月修订)

北大医药股份有限公司募集资金管理制度
（2025年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》法律、法规和规范性文件的相关规定制定本制度。
第二条 本制度适用于上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》
规定的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监
督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第六条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确
保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管
理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核；审核通过后，依次报请总裁（总经理）签字批准，并由董事长在董事会授权范围内签署意见，完成上述流程后方可办理付款。若资金支出金额超出董事会授权范围，则需另行报送董事会审批。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出
具体规定。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况，并制作募集资金年度使用情况的专项说明。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公
司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。
第十七条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，应当通过募集资金专
户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
该事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易
所并公告
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司应当经董事会审议通过、且经股东会决议通过后方可变更
募集资金投向。董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募集资金投向的意
见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利
息收入）低于该项目募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司内部审计部门应当定期对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披
露情况是否存在差异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费用。
第六章 附 则
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。本制度将随着募集资金管理
第二十八条 本制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第二十九条 本制度自公司股东会通过后施行。