立高食品:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于立高食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事
项的
独立财务顾问报告
二〇二五年八月

目 录

目 录 ......1
释 义 ......2
声 明 ......3
一、本激励计划已履行的必要程序 ......4
二、本次作废情况 ......6
三、结论意见 ......8
四、备查信息 ......9
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
立高食品、公司 指 立高食品股份有限公司（证券简称：立高食品；证券
代码：300973）
本激励计划 指 立高食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《立高食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品
独立财务顾问报告、本报告 指 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分
限制性股票事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《立高食品股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

声 明
他山咨询接受委托，担任立高食品 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1、2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9 月 7 日，公司内部公示了本激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 9 月 8 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 9 月 8 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 9 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022 年 9 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7、2023 年 8 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第三十二次会议和第二
届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
8、2025 年 8 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
二、本次作废情况
根据《激励计划》“第八章 本激励计划的授予条件和归属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定如下表所示：
（1）首次授予部分
归属安排 考核年度 考核年度营业收入（A）
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的限制性 以 2021 年营业收入为基准，考核 不低于考核年度
股票第二个归属期 2023 年 年度营业收入增长率达到 目标值的 80.00%
40.05%
首次授予的限制性 以 2021 年营业收入为基准，考核 不低于考核年度
股票第三个归属期 2024 年 年度营业收入增长率达到 目标值的 80.00%
73.46%
（2）预留授予部分
归属安排 考核年度 考核年度营业收入（A）
目标值（Am） 触发值（An）
预留授予的限制性 以 2021 年营业收入为基准，考核 不低于考核年度
股票第一个归属期 2023 年 年度营业收入增长率达到 目标值的 80.00%
40.05%
预留授予的限制性 以 2021 年营业收入为基准，考核 不低于考核年度
股票第二个归属期 2024 年 年度营业收入增长率达到 目标值的 80.00%
73.46%
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《激励计划》的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：
（一）因离职作废部分首次及预留授予的限制性股票情况
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有 49 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的 92.96 万股限制性股票不得归属，由公司作废。本激励计划预留授予的激励对象中，有 20 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的 74.50 万股限制性股票不得归属，由公司作废。
（二）首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期作废情况

根据公司 2023 年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，公司2023 年度营业收入为 3,499,096,969.49 元，本考核年度达到公司层面的业绩考核触发值，公司层面可归属比例为 88.69%，公司设定的首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期将于 2025 年 9 月 15 日届
满，预留授予的第一个归属期于 2025 年 8 月 27 日届满。归属期内，参与本激励
计划的