广电计量:对外投资管理制度(2025年8月修订)

广电计量检测集团股份有限公司
对外投资管理制度
2025 年 8 月

第一章 总 则
第一条 为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市规则》《广州市国资委监管企业投资监督管理办法》（穗国资规〔2018〕21 号）、《广州市国资委关于规范监管企业参股投资管理的指引(试行)》（穗国资资本〔2021〕6 号）、《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，获取长期收益，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减等。具体包括：公司及成员企业以独资或合资方式在境内外设立新公司（以下简称“新设”），通过收购或增资扩股等方式取得其他企业的股权，以及对原持有股权企业追加投入等获得或保持企业控制权的投资行为。公司及成员企业对于投资合伙企业的投资行为应参照本管理办法。
第三条 公司及控股子公司在所投资企业持股比例不超过 50%且不具有实际控制力的股权投资为参股投资。
第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司的投资活动按照本制度实施管理。
第二章 投资决策
第六条 公司的对外投资应当提交董事会审议；达到下列标准之一，应当提交股东会审议：
（一）交易标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。公司购买股权，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生上述交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议。公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，投资部应向董事会或股东会提供拟投资项目的可行性研究报告等相关资料，以便其作出决策。
第八条 股权投资项目实行负面清单管理，设定禁止类和特别监管类投资项目，分类监管。
（一）列入《广州市国资委监管企业投资项目负面清单》（以下简称“市国资委负面清单”）禁止类的投资项目一律不得投资；
（二）列入市国资委负面清单特别监管类的投资项目，须经书面报市国资委审核，
待国资委反馈书面批复意见后方可实施；
（三）市国资委负面清单之外的投资项目，应按照公司章程、投资管理等制度履行决策程序，严禁将投资项目分拆规避监管。
第九条 党组织前置研究。公司股权投资决策要按照“先党内、后提交”的原则进行。董事会、经营班子拟决策前应提交党组织进行研究，党组织要召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交经营班子、董事会进行决策。
第三章 岗位分工
第十条 股权投资项目职责分工
（一）投资部为公司股权投资活动的归口管理部门，统筹负责公司及下属单位的股权投资管理工作，负责组织有关职能部门对股权投资项目进行审查。主要职责包括：
1. 负责公司相关制度和流程的制定、修订和执行，下属企业的专业指导和服务；
2. 统筹负责公司及下属公司股权投资项目的投资过程管理，对公司对外并购项目进行可行性研究与评估；
3. 负责股权投资的年度投资计划填报工作，负责投资协议的后续实施跟踪。
（二）战略运营中心负责公司股权投资项目的日常管理，对公司对外投资项目负有投后运营管理职能。协助下属单位及项目主管单位（部门）开展项目交割、国有资产产权登记、投后管理等工作。
（三）财务中心负责股权投资项目的财务管理工作，包括但不限于筹措资金，参与并购项目的财务尽调、审计、评估与交割等工作。公司对外投资项目确定后，协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
（四）公司法务部负责股权投资项目的法务管理工作，包括但不限于管控法律风险、审核法律文件和协助参与并购项目法律尽职调查。
（五）公司审计部负责监督项目投资的操作程序，及时跟进效能检查，开展企业投后管理的审计工作，以及按相关制度要求开展投后评价工作。
（六）公司其他部门，包括但不限于人力资源、市场、业务或技术等部门根据需要参与项目的论证工作。
第十一条 新设及增资项目职责分工
公司战略运营中心和财务中心负责对新设类或控股公司增资项目的投资管理工作。
各部门主要职责包括：
（一）战略运营中心负责新设项目的需求对接，新设及增资项目的研究论证和项目立项工作，编写可行性研究报告，包括市场分析、项目建设内容、发展目标和项目运营方案设计等以及编写新公司章程。
（二）财务中心负责增资项目的需求对接，参与新设及增资项目的研究论证和可行性分析工作，包括项目财务测算、投资效益分析等。
第十二条 投资流程管理
分类管理。公司根据投资业务类型的不同，对股权并购/投资类项目、新设类项目和增减资类及股权注销类项目实行分类管理。
（一）股权并购/投资类项目：主要投资流程包括项目搜寻、前期调研、立项、尽职调查、可行性研究、制定交易方案与谈判、项目决策和交割，具体可参照公司投资业务流程指引；
（二）新设类项目：主要投资流程包括前期研究、立项、可行性研究、决策和设立，其中，合资设立类项目可根据项目实际情况开展尽职调查；
（三）增减资类及股权注销类项目：主要投资流程包括前期研究、可行性研究、立项、决策和增减资或注销，其中，项目可根据实际情况开展尽职调查。
第十三条 参股投资管理
（一）坚持聚焦主责主业，符合企业发展战略规划，有效发挥参股投资在战略性新兴产业培育孵化方面的积极作用，严控非主业投资。
（二）充分开展尽职调查，不得选择与集团公司及成员企业领导人员存在特定关系(配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等)的合作方。
（三）参股比例达到 20%以上的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利，并在参股企业章程中明确公司治理机制，避免对参股股权管理失控。
（四）积极参与参股企业的公司治理，对参股企业的特别事项充分发表国有股东意见。
（五）除战略性持有或培育期的参股股权外，应当退出 5 年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权。
第十四条 项目投资全过程的档案须纳入管理。包括各种可行性研究报告、决议、合同、协议等相关项目档案。由项目负责人负责项目档案的形成、整理，并建立详细
的档案记录。
第十五条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 执行控制
第十六条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十七条 投资过程应按项目立项、投资尽调、投后决策等投资程序，并按相关制度要求，做好可研、尽调报告、审计、评估、法律意见、投后管理方案、交易方案、投资协议、标的公司章程等必要的论证文件与决策支持。
第十八条 公司董事会或股东会批准对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须重新经过公司董事会或股东会审议批准。
第十九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得提前支付投资款或办理投资资产移交手续；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第二十一条 投后管理要对被投资企业的战略、公司治理、财务管控、绩效考核、风险处置等进行安排，保障投资协议条款跟踪及时、管理团队稳定及有序过渡，业务稳定和持续增长，风险及时监控与处置。
第二十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务负责人，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十三条 公司财务中心应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十四条 公司财务中心在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务
的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第五章 投资处置
第二十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的决策权限，经过公司董事会或股东会批准后方可执行。
第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理入账手续。
第二十七条 公司核销对外投资，应取得被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十八条 公司财务中心应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 境外股权投资