南钢股份:南京钢铁股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

南京钢铁股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会 议 资 料
二〇二五年九月五日

目 录

会议议程......2
会议须知......3
议案一、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案...... 6
议案二、关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案......43
议案三、关于修订《南京钢铁股份有限公司股东会议事规则》的议案......44议案四、关于制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》
的议案...... 45
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2025 年 9 月 5 日（星期五）14 点 30 分。
2、网络投票时间：2025 年 9 月 5 日（星期五），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案；
2、关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案；
3、关于修订《南京钢铁股份有限公司股东会议事规则》的议案；
4、关于制定《南京钢铁股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东会的见证意见

会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称公司或南钢股份）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《南京钢铁股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股票账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
代理人身份证），法人股东代表请持股票账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2025 年 9 月 4 日上午 8:30-11:30、下午
13:30-16:00 到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东会所审议的全部议案中，议案 1《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》、议案 2《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》和议案 3《关于修订<南京钢铁股份有限公司股东会议事规则>的议案》为特别决议议案，须经出席本次会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意方为通过；议案 4 为普通决议议案，经出席本次会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东会所审议的全部议案不涉及对中小投资者单独计票。

八、本次股东会所审议的全部议案不涉及关联股东回避表决。
九、本次股东会所审议的全部议案中，议案 1《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》的生效，是议案 2《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》和议案 3《关于修订<南京钢铁股份有限公司股东会议事规则>的议案》生效的前提。
十、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表负责计票和监票，2 位计票和监
票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东会网络投票相关服务。
议案一
关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
为贯彻《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称新《公司法》）精神，做好与《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规范的衔接工作，持续推动提升公司治理和规范运作水平，结合公司的自身实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计与内控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行全面修订，具体内容汇报如下：
一、本次制度修订及不再设置监事会的背景和依据
2024 年 7 月 1 日，新《公司法》正式实施。
2024 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发
布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026年 1 月 1 日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
2025 年 3 月 28 日，为进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会发
布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》，自发布之日起生效。
二、本次章程修订的主要内容
根据上述适用法律法规、监管规则的变化，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。修订的主要内容包括：
1.取消监事会设置，规定由审计与内控委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
2.在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”一节内容，明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求；
3.在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容；修订董事任职资格；
根据新《公司法》《上市公司章程指引》的规定，公司职工⼈数达到 300⼈以上，董事会成员中设置 1 名职工代表；
4.统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关表述等；
5.《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点符号的调整等不影响条款含义的字词修订。
除将“股东大会”改为“股东会”、删除“监事”及“监事会”相关表述、以“审计与内控委员会”替代“监事会”表述的条款及其他非实质性内容修改的条款未单独列示外，其他主要修订对比情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制定本章程。
第二条 南京钢铁股份有限公司（以下简称 第二条 南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）
“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
股份有限公司。 司。
公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文 公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批
批准，以发起设立方式设立。公司在江苏省工商行 准，以发起设立方式设立。公司在江苏省市场监督管政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
号：320000000012926。 91320000714085405J。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司
的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。