共创草坪:江苏共创人造草坪股份有限公司独立董事制度(2025年8月修订)

江苏共创人造草坪股份有限公司
独立董事制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规及部门规章、规范性文件等的要求以及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师资格或会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验这三类资格之一。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训，并取得独立董事任职资格证书。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当
符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第八条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（七） 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（八） 符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（九） 符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（十） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往 来”是指根据相关规定或者公司章程需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所
认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人 员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的 情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的。
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事
候选人。
第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股票在证券交易所挂牌上市后，公司在公告召开关于选举独立董事的股东 会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声 明》《独立董事提名人声明》《独立董事履历表》）报送证券交易所，由其对公司 独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。独立董事候选人、独立董事提 名人应当在规定时间内如实回答证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。 未按要求及时补充提交有关材料的，证券交易所将根据已提供材料在规定时间内进
行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。如证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可按计划召开股东会，选举独立董事。如证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得将其作为独立董事候选人提交股东会表决，并应根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，报送材料应当真实、准确、完整。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，在条件
允许的情况下，可以实行差额选举，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连续任职不得超过六年。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合相关
规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应 及时通知公司并提出辞职。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，