共创草坪:江苏共创人造草坪股份有限公司股东会议事规则(2025年8月修订)

江苏共创人造草坪股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“公司”）股东会的组织和
行为，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关规定及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东会的性质与职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准《公司章程》中规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一） 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产、提供担保和单纯减免公司义务的债务除外）金额 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第五条 公司发生的重大交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产和单纯减免
上市公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与公司日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七） 《公司章程》和上海证券交易所规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东会审议。
第八条 公司发生“购买或者出售资产”交易（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并根据相关规则进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司已按照本规则履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第九条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的上述职权范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第十条 在不违反相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的情况下，
股东会可以授权董事会行使股东会的部分职权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第三章 股东会的召集
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。董事会应当在《公司章程》规定的期限内按时召集年度股东会和临时股东会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开临时
股东会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。审计委员会或股东发出的临时股东会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则审计委员会或股东应按前条规定的程序重新
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会与董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 股东会提案应当符合下列条件：
（一） 内容符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营范围和
股东会职权范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
1/2 以上的独立董事提请董事会召集临时股东会的，应负责提出提案。
审计委员会提议召开股东会的，应负责提出议案。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召开股东会的，应负责提出议
案。
第二十条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。