百洋医药:公司章程(2025年8月)

青岛百洋医药股份有限公司
章 程
2025 年 8 月

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 16
第五节 股东会的提案与通知 ...... 17
第六节 股东会的召开 ...... 18
第七节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事和董事会 ...... 26
第一节 董事的一般规定 ...... 26
第二节 董事会 ...... 30
第三节 独立董事 ...... 34
第四节 董事会专门委员会 ...... 37
第六章 高级管理人员 ...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第八章 通知和公告 ...... 46
第一节 通知 ......46
第二节 公告 ......47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......47
第一节 合并、分立、增资和减资 ......47
第二节 解散和清算 ...... 49
第十章 修改章程 ......51
第十一章 附则 ......52
青岛百洋医药股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护青岛百洋医药股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原青岛百洋医药科技有限公司全体股东共同作为发起人，以青岛百洋医药科技有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在青岛市行政审批服务局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为 91370200770281005N。
第三条 公司于 2021 年5 月26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,260 万股，于 2021年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：青岛百洋医药股份有限公司
英文全称：Qingdao Baheal Medical INC.
第五条 公司住所：山东省青岛市市北区桐柏路 88 号 1 号楼，邮政编码：
266042。
第六条 公司注册资本为人民币 525,619,515 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：智慧成就健康。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家
用电器销售；专用设备修理；第二类医疗器械租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司不存在特别表决权的股份，未来公司拟发行特别表决权股份时，将按照有关规定发行并修改公司章程。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原青岛百洋医药科技有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方式如下：
公司设立时认购的股份 占公司设立时
序号 股东姓名/名称 出资方式
数（万股） 总股本的比例
百洋医药集团有限公
1 36,907.74 78.12% 净资产折股
司
北京百洋诚创医药投
2 2,000 4.23% 净资产折股
资有限公司
3 北京红杉铭德股权投 2,362.5 5% 净资产折股

公司设立时认购的股份 占公司设立时
序号 股东姓名/名称 出资方式
数（万股） 总股本的比例
资中心（有限合伙）
西藏群英投资中心
4 2,250 4.76% 净资产折股
（有限合伙）
上海皓信桐投资发展
5 562.5 1.19% 净资产折股
中心（有限合伙）
北京君联茂林股权投
6 资合伙企业（有限合 337.5 0.71% 净资产折股
伙）
北京新生代数字媒体
7 112.5 0.24% 净资产折股
技术有限公司
珠海乾亨投资管理有
8 112.5 0.24% 净资产折股
限公司
天津晖众资产管理合
9 430.425 0.91% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
天津晖桐资产管理合
10 573.075 1.21% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
天津慧桐资产管理合
11 327.01 0.69% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
天津皓晖资产管理合
12 434.25 0.92% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
天津清正资产管理合
13 840 1.78% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
合计 47,250 100% /
第二十一条 公司已发行的股份数为 525,619,515 股，公司的股本结构为：普
通股 525,619,515 股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。