辽港股份:辽宁港口股份有限公司“三重一大”决策制度

辽宁港口股份有限公司“三重一大”决策制度
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻执行中共中央办公厅、国务院办公厅
《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》、认真落实中共中央办公厅《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》精神，充分发挥辽宁港口股份有限公司(以下简称“辽港股份”或“公司”)党委领导作用，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，坚持“三重一大”事项集体决策制度，进一步明确党委与董事会、经理层等治理主体关系，进一步规范决策行为、提高决策水平、防范决策风险，进一步促进公司领导人员廉洁从业，进一步保障公司高质量发展，按照法律法规和规范性文件要求，并参照上级有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 “三重一大”事项，即重大决策、重要人事任免、
重大项目安排和大额度资金运作事项。公司“三重一大”事项应当坚持集体决策原则，以会议形式集体讨论决定，不得以个别征求意见等方式作出决策，防止个人或少数人专断。要坚持务实高效，保证决策的科学性；充分发扬民主，广泛听取意见，保证决策的民主性；遵守有关法律、党内法规、行政法规和公司章程，保证决策合法合规。

第二章 决策范围
第三条 公司“三重一大”事项的主要范围是：
（一）重大决策事项，是指依照《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规和党内法规规定的应当由公司董事会、党委决定的事项，以及股东会、职工代表大会决定的事项。主要包括公司贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，公司发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，公司党的建设和安全稳定的重大决策，以及其他重大决策事项。
（二）重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。主要包括辽港股份领导班子成员、总部部门负责人、总部经理级人员，下属单位高级经理及以上人员的任免、党纪、政务（纪）处分等事项；向辽港股份全资公司、控股公司、参股公司和指定管理的公司派出董监事等重要管理人员，以及其他重要人事任免事项。
（三）重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产设备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括年度投资计划，融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，以及其他重大项目安排事项。

（四）大额度资金运作事项，是指超过由公司管理层领导有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。其中，投资项目的超支标准按照《辽宁港口股份有限公司项目投资计划管理办法》或投资项目管理部门文件执行。
第三章 决策权限
第四条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把
方向、管大局、保落实的领导作用，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责。贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，依照规定决定党的建设等方面的重大事项。公司重大经营管理事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定作出决定。
第五条 公司董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险。按照职权和规定程序对重大经营管理事项作出决定，同时应遵照上级单位管理相关规定完成相关审批程序。
第六条 公司经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、
强管理。总经理依照职权研究决定不属于“三重一大”事项范围的一般事项。总经理召开总经理办公会按照《辽宁港口股份有限公司总经理办公会议事规则》对董事会授权的“三重一大”事项及其他一般事项进行集体讨论决定。

第七条 根据需要，按照《辽宁港口股份有限公司董事会授
权管理办法》公司董事会将部分决策事项授权公司总经理行使。
第八条 公司党委按《辽宁港口股份有限公司党委工作制度》
《辽宁港口股份有限公司党委会议议事规则》召开会议研究决定事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措。
（二）公司加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项。
（三）公司坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项。
（四）公司坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项。
（五）公司加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项。
（六）公司加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项。
（七）公司党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案。
（八）公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、
统一战线工作和群团组织等方面的重要事项。
（九）其他应当由党委研究决定的重大事项。
以上需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。
第九条 公司党委会议前置研究讨论后再由董事会按照职
权和规定程序作出决定事项（涉及具体标准和金额的事项，详见《辽宁港口股份有限公司党委会议审议事项清单》）：
（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措。
（二）经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的制订。
（三）年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者对公司有重大影响的投资方面的重大事项。
（四）增加或者减少注册资本方案，一定金额以上或者对公司有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项。
（五）重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案。
（六）年度工资总额预算方案和清算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。
（七）建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项。
（八）大额捐赠、赞助以及其他大幅度资金运作事项。

（九）重要改革方案，公司及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案。
（十）内部管理机构的设置和调整方案。
（十一）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定和修改。
（十二）高管薪酬议案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案、年金方案。
（十三）民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项。
（十四）安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项。
（十五）董事会向经理层授权的管理制度。
（十六）其他需要公司党委前置研究讨论的重要事项。
第十条 公司董事会按照公司章程及《辽宁港口股份有限公
司董事会议事规则》召开会议研究决定的事项：
（一）决定公司的经营计划和投资方案。
（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（三）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案。
（四）制订年度融资计划（含公司总部注册的直接融资额度、公司债券方案、权益性融资工具额度等）事项。
（五）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

（六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（七）决定公司内部管理机构的设置。
（八）决定聘任或者解聘公司总经理，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（九）制定公司的基本管理制度，包含制定经理层成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办法、经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠和公益服务管理制度等。
（十）制订公司章程修改方案。
（十一）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖励办法。
（十二）决定公司章程没有规定由股东会决定的其他重大业务和行政事项。
（十三）制订公司的重大收购或出售方案。
（十四）管理公司信息披露事项。
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（十七）推进公司法治建设；决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题。
（十八）法律、行政法规、部门规章、股东会或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 公司总经理根据董事会授权并按《辽宁港口股份
有限公司董事会授权管理办法》和《辽宁港口股份有限公司总经理办公会议事规则》召开总经理办公会研究讨论的事项：
（一）落实海外机构“三重一大”事项提级管理要求，研究下属企业海外机构的“三重一大”事项(各企业履行内部决策程序前需上报辽港股份总经理办公会研究)。
（二）一定金额范围内的投资项目。
（三）一定金额范围内的资产管理项目。
（四）一定金额范围内的财务管理事项。
（五）其他董事会授权事项。
第十二条 《辽宁港口股份有限公司党委会议议事规则》《辽
宁港口股份有限公司董事会议事规则》《辽宁港口股份有限公司董事会授权管理办法》《辽宁港口股份有限公司总经理办公会议事规则》等对研究讨论决定事项有调整的，则按调整后的规定执行。
第四章 决策程序

第十三条 公司“三重一大”事项分别由公司党委会议、董
事会会议、总经理办公会集体讨论决定，其中，涉及股东会的决定事项还需履行股东会相关程序。公司党委会议、董事会会议和总经理办公会分别由公司党委书记、董事长和总经理主持。
第十四条 公司“三重一大”事项议题可由领导班子成员提
出，或由总部相关部门提出并经分管领导审核，报请领导班子主要负责人同意列为议题。董事会会议议题提出方式依照《辽宁港口股份有限公司董事会议事规则》执行。
第十五条 公司“三重一大”事项建议方案在提交会议决策
前，应当经过充分调查研究，吸收各方面意见，并履行合法合规审查程序。重要人事任免事项，党委应当事先征求纪检监察机构的党风廉政情况意见，纪委书记应当从动议酝酿阶段就参与公司党委选人用人工作并实行全过程监督。重大投资和工程建设项目，应当事先充分听取有关专家的意见，按照有关规定进行项目评审。决策事项涉及法律问题的，应当经过总法律顾问审核，切实防范法律合规风险。涉及职工切身利益的重大问题必须听取职工群众的意见和建议。
第十六条 公司“三重一大”事项建议方案和决策参考资料，
应当按照公司章程和有关议事规则规定，提前送达所有参与决策人员，确保在会议决策前有充足的研究沟通时间。必要时，可事先听取反馈意见。
第十七条 会议应当严格遵守集体研究讨论要求，符合人数
要求方可召开。党委书记、董事长、总经理要发扬民主、善于集中、敢于负责。党委会议实行民主集中制，主要负责人最后发表结论性意见。董事