健之佳:董事会审计委员会工作细则

健之佳医药连锁集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
2025 年 8 月

目录

第一章 总则......1
第二章 审计委员会的产生与组成......1
第三章 审计委员会的职责权限......2
第四章 审计委员会的议事规则......3
第五章 附则......5
第一章 总则
第一条 为完善健之佳医药连锁集团股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 审计委员会通过审计部履行其对董事会、投资者以及其他与组织有利益关系的外部组织的职责。审计委员会对审计部的工作进行指导、协调、监督和检查。
第二章 审计委员会的产生与组成
第五条 审计委员会由 3 名委员组成，设主任委员 1 名。
第六条 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事委员为专业会计人士。
第七条 审计委员会的委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事中会计专业人士担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第九条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 审计委员会的职责权限
第十条 审计委员会应当行使下列职权：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）审阅公司年度内部审计工作计划，督促计划的实施；
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（六）监督、指导公司风险管理工作；
（七）《公司法》规定的监事会以下职权，由审计委员会行使：
1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2.检查公司财务；
3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
5.提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
6.向股东会提出提案；
7.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9.股东会授予的其他职权。
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会对董事会负责，就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见。除此之外，审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，对其有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第四章 审计委员会的议事规则
第十三条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后十天内召集会议。审计委员会会议由主任委员主持。
第十五条 有下列情形之一的，在五个工作日内召集审计委员会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员提议；
（三）三分之一以上委员提议。
第十六条 在会议召开前 3 天，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会
议期限以及会议议题通知到各委员。审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决定，必须经全体委员过半数通过。审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十七条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前 3 天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。
第十八条 两名及以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十九条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。会议表决以举手或投票方式进行。
第二十一条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员应当对会议记录签字确认，可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十二条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录
和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室主任向董事会汇报。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存
期限为至少十年。
第五章 附则
第二十三条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。
第二十四条 本工作细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
健之佳医药连锁集团股份有限公司
2025 年 8 月 28 日