江西铜业:江西铜业股份有限公司独立董事工作制度(修订)

江西铜业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为保证江西铜业股份有限公司（以下简称公司）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证券监督管理委员会制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等其他有关法律、行政法规和规范性文件和《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、其他有关规定、公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》的其他条件。
第五条 独立董事应具有独立性。除非适用的法律、法规及/或公司股票上市地证券交易所上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员。本处所述“重大业务往来”系根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称上交所）认定的其他重大事项。
（七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、证券监管机构、公司股票上市地证券交易所和《公司章程》认定的不具备独立性的其他人员。
本条“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
本条第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一） 近三年曾被证券监管机构行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的；
（五） 最近三年因证券期货违法犯罪，受到司法机关刑事处罚的；
（六） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被证券监管机构立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（七） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（八） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（九） 证券交易所认定的其他情形。
第七条 公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士且具备公司股票上市地证券交易所上市规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任免

第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，在公告中表明有关独立董事的议案以上交所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表）报送上交所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上交报送董事会的书面意见。对于上交所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东会上对该独立董事候选人被上交所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东会表决。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请股东会予以撤换。除出现前述情况或法律、行政法规及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十三条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格或独立性要求的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求，或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十五条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，按照法律、行政法规、证券监管机构、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事且不得同时出任多于六家在香港联合交易所主板或 GEM 上市发行人的董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事及/或已同时出任六家在香港联合交易所主板或 GEM 上市发行人的董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照证券监管机构的要求，参加证券监管机构及其授权机构所组织的培训。
第十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、证券监管机构规定、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》规定的其他职责。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》及其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五） 依法公开向股东征集股东权利；
（六） 法律、行政法规、证券监督管理部门和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（二）至（四）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和