老凤祥:老凤祥股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2025年8月制定)

老凤祥股份有限公司
董事、高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
（2025年8月制定）
第一章 总则
第一条 为加强老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事、高级管理人员就其所持本公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行其所作出的承诺。
公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件关于利益冲突、内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其持有本公司股份权益及变动情况，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种。
公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股份为标的证券的融资融券交易。
本公司股份是指本公司人民币普通股（A股）、人民币特种股（B股）。股份总数是A股和B股的股份总数之和。
第二章 持股变动的信息申报
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当在买卖前20个交易日将其买卖计划以书面方式向公司董事会提交《买卖本公司股份征询函》（附件一），由董事会秘书负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及董事、高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或者行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第三章 持股变动的禁止行为

第八条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后6 个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3个月的；
（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，不得将其所持本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入。发生上述行为，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、高管持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十一条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离任的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；
（二）自实际离任之日起6个月后至其就任时确定的任期内，即剩余未满任期，及其后的6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;
（三）公司章程和其承诺的相关规定。
第十三条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第十四条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则和中国证监会、上交所的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四章 持股变动的信息披露
第十五条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让本公司股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过3个月；
（三）不存在本制度第八条规定情形的说明。
（四）上交所规定的其他内容。
第十六条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十五条涉及的公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本制度第十五条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行披露。披露内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。

第十八条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 账户及股份的管理
第十九条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或者使用。公司将对公司现任及离任的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第二十一条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户。
第六章 责任与处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或者高级管理人员违反本制度第九条规定，在禁止买卖本公司股份期间内买卖公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事或者高级管理人员违反本制度第十条规定，将其所持公司股份买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》的相关规定，董事会收