汇得科技:上海市锦天城律师事务所关于汇得科技2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施的法律意见书
致：上海汇得科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》及其他有关法律、法规和规范性文件，及《上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），就公司实施 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文
一、关于本次回购注销的批准、授权及信息披露
（一）2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议并通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划实施相关事宜。公司董事会就实施本次回购注销相关事宜，已取得合法授权。
（二）2025 年 7 月 4 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票的 114 名激励对象中，1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，同意公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 21,000 股进行回购注销。同时，鉴于公司已完成了 2024 年年度权益分派实施，根据《激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，同意本次激励计划限制性股票的回购价格由授予价格 7.27 元/股调整为 6.90 元/股。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审查同意。
（三）2025 年 7 月 5 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指
定信息披露媒体披露了《汇得科技关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。公司已依据相关法律规定就上述回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序，截至本法律意见书出具日，公示期已满45 日。根据公司说明，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》中“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定“（五）激励对象离职包括主动辞职、因公司裁员而离职、聘用或劳动合同到期不再续约、协商解除聘用或劳动关系等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及 1 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票共 21,000 股。本次回购注销完成后，剩余已授予股权激励限制性股票 2,466,000股。
（三）回购注销安排
根据公司的说明，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B887582507），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2025 年 9月 2 日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销原因、人员、数量及回购注销安排等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行现阶段必要的决策程序；本次回购注销原因、人员、数量及回购注销安排等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；但公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续。

2025 8 28