宁波建工:北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(四)

北京大成律师事务所
关于
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONALCENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
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目 录

释 义...... 2
引 言...... 3
正 文...... 4
一、本次交易方案...... 4
二、本次交易各方的主体资格...... 4
三、本次交易的批准和授权...... 4
四、本次交易的相关协议...... 5
五、本次交易的标的资产...... 5
六、本次交易涉及的债权债务处理...... 8
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 8
八、本次交易的信息披露...... 8
九、本次交易的实质条件...... 9
十、本次交易的证券服务机构...... 12
十一、结论性意见...... 13附件一：标的公司及其子公司与生产经营相关的主要资质及许可更新列表...... 15
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
《法律意见书》 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之法律意见书》
《补充法律意见 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
书（一）》 资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》
《补充法律意见 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
书（二）》 资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》
《补充法律意见 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
书（三）》 资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》
《补充法律意见 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
书（四）》 资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》
已申报律师文件 指 《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
补充核查期间 指 自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书签署日期
间
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

引 言
致：宁波建工股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》。
鉴于补充核查期间，本次交易的有关情况发生了变化，本所就本次交易的最新情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

正 文
一、本次交易方案
补充核查期间，本次交易方案变化如下：
上市公司于 2025 年 7 月 11 日完成 2024 年度利润分派方案的实施，以实施
权益分派股权登记日 2025 年 7 月 10 日的公司总股本 1,086,798,590 股为基数，
每股派发现金红利 0.10 元（含税）。故本次交易的股份发行价格由 3.59 元/股相应调整为3.49元/股，股份发行数量由425,404,059股相应调整为437,593,287股。
截至本补充法律意见书签署日，本次交易方案仍符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
(一)上市公司
补充核查期间，上市公司的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书签署日，上市公司的控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委。上市公司仍具备进行本次交易的主体资格。
(二)交易对方
补充核查期间，交投集团的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书签署日，交投集团仍具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
(一)本次交易已取得的批准和授权
补充核查期间，本次交易新增以下批准和授权：
了《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事回避表决。上市公司独立董事 2025 年第四次专门会议审议通过了前述议案并发表了同意的审核意见。
(二)本次交易尚需取得的批准与授权
截至本补充法律意见书签署日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1. 本次交易尚需取得上交所审核同意及证监会注册批复；
2. 本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
截至本补充法律意见书签署日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、本次交易的相关协议
补充核查期间，本次交易的相关协议未发生变化。
五、本次交易的标的资产
(一)基本情况
补充核查期间，标的公司的基本情况未发生变化。
(二)股权结构
补充核查期间，标的公司的股权结构未发生变化。
(三)历史沿革
补充核查期间，标的公司的历史沿革未发生变化。

(四)对外投资
截至本补充法律意见书签署日，标的公司无境外子公司，纳入本次交易标的资产范围子公司合计 18 家，该等子公司依法设立并有效存续；标的公司持有该等子公司的股权不存在产权纠纷，不存在质押、担保、冻结等权利受限情形。具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营期限 注册资本 主营业务
（万元）
1 路桥公司 100% 1995-10-06 至 9,000 交通工程施工
无固定期限
2 养护公司 100% 1999-06-04 至 6,000 养护工程施工
无固定期限
3 余姚交工 100% 2014-04-17 至 4,877 BT 项目的投资建设主体
无固定期限
4 宁海交工 100% 2014-04-21 至 100 BT 项目的投资建设主体
2029-04-20
5 奉化交工 100% 2014-11-24 至 100 BT 项目的投资建设主体
2029-11-23
6 沥青公司 100% 2004-08-09 至 700 沥青混合料的生产、销售
无固定期限
7 建筑产业 100% 2008-08-28 至 600 混凝土加工服务和钢筋加工
2028-08-27 配送服务
8 福建甬交 100% 2020-08-10 至 1,000 交通工程施工
2040-08-09
9 舟山甬交 100% 2023-11-21 至 4,000 交通工程施工
无固定期限
10 智能交科 100% 2002-03-12 至 1,000 工程和技术研究、技术咨询
无固定期限 服务
11 交工建材 100% 2021-01-29 至 1,000 标的公司内部建筑材料的采
2041-01-28 购、配送
12 路威建材 100% 2007-11-28 至 300 标的公司内部建筑材料的采
2027-11-27 购、配送
13 湖州甬交 90% 2018-12-29 至 20,000 PPP 项目投资建设运营主体
2038-12-28
14 南湾交投 70% 2019-09-30 至 10,800 建筑材料的生产、销售
无固定期限
15 华甬交通 51% 2023-07-19 至 6,000 公路工程、建筑工业化设计
无固定期限 服务
16 交工设计 51% 2019-03-15 至 500 公路工程的设计
无固定期限

17 互联铁路 50% 2019-12-11 至无 10,100 建筑材料的生产、销售，铁
固定期限 路工程施工
18 浙江信电 49% 2018-11-06 至无 1,600 机电工程施工