晋控电力:重大资产重组管理制度

晋能控股山西电力股份有限公司
重大资产重组管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范晋能控股山西电力股份有限公司
（以下简称“公司”）重大资产重组行为，保护公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》,以及《公司章程》等法律、行政法规，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股或者控制的公司
在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
公司发行股份购买资产应当符合本制度的规定。
公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本制度。
第三条 任何单位和个人不得利用公司重大资产重组
损害公司及其股东的合法权益。
第四条 公司实施重大资产重组，有关各方必须及
时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息
的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司的董事和高级管理人员在重大资产重组
活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和
人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条 任何单位和个人对所知悉的公司重大资产重
组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用公司重大资产重组信息从 事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对公司重大资产重组行为进
行监管。
第二章 重大资产重组的原则和标准
第九条 公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第十条 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的 营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害公司或者投资者合法权益等重大问题的，公司应按照中国证监会的要求，补充披露相关信息、暂停交易，聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
第十一条 公司自控制权发生变更之日起三十六个月
内，向收购人及其关联人购买资产，导致公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本制度的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致公司发生根本变化的其他情形。
公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本制度第九条、第三十八条、第三十九条规定的要求；
（二）公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及深圳证券交易所规定的具体条件；
（三）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
公司实施第一款规定的重大资产重组，涉及发行股份的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定，应当报经中国证监会注册。
第十二条 计算第十条、第十一条规定的比例时，应当
遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业 的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 出售股权导致公司丧失被投资企业控股权的，其资产
总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本制度的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
（五）公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本制度第十一条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。
第十三条 本制度第二条所称通过其他方式进行资产
交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产 委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且达到本制度第十条、第十一条规定的标准的，应当履行信息披露等相关义务和程序。
第三章 重大资产重组的程序
第十四条 公司与交易对方就重大资产重组事宜进行
初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

第十五条 公司应当聘请符合《证券法》规定的独立
财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。
第十六条 公司及交易对方与证券服务机构签订聘用
合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。
第十七条 公司应当在重大资产重组报告书的管理层
讨论与分析部分，就本次交易对公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析；涉及购买资产的，还应当就公司对交易标的资产的整合管控安排进行详细分析。
第十八条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果
作为定价依据的，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。
第十九条 公司进行重大资产重组，应当由董事会依
法作出决议，并提交股东会批准。
重大资产重组构成关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表意见。公司有关部门应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。
第二十条 公司应当在董事会作出重大资产重组决
议后的次一