晋控电力:关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2025 临─036
晋能控股山西电力股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）十届二十次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订并取消监事会，具体情况如下：
一、取消监事会具体情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
本次事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过该事项前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，履行监督职能，维护公司及全体
股东的利益。股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》具体情况
本次《公司章程》修订要点：1.取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使；2.新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”三节内容，明确其职责与行为规范要求；3.修订董事会成员结构，并增加职工代表董事 1 名；4.调整董事会及股东会的职责权限，将原本属于股东会决策的公司经营计划和投资方案、年度财务预决算方案、年度报告等事项转由董事会批准；5.修订董事长和总经理职责，增加落实安全生产第一责任人责任相关内容；6.依据现金分红新规和监管要求，修订公司利润分配政策，增加中期分红规定；7.“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关内容，该表述的统一及编号调整的条款不进行逐条列示。《公司章程》主要修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
修订前内容 修订后内容
第一条 第一条
为建立现代企业制度，维护公司及出资 为建立现代企业制度，维护公司、股东、人的合法权益，规范公司的组织和行为，职工和债权人的合法权益，规范公司的实现国有资产的保值增值，根据《中华 组织和行为，实现国有资产的保值增值，人民共和国公司法》《中华人民共和国 根据《中华人民共和国公司法》《中华人证券法》《中华人民共和国企业国有资 民共和国证券法》《中华人民共和国企业产法》《中国共产党党章》（以下简称 国有资产法》《中国共产党党章》（以下“《党章》”）《企业国有资产监督管 简称“《党章》”）《企业国有资产监督理暂行条例》《中共中央国务院关于深 管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中 化国有企业改革的指导意见》《中共中央央办公厅关于在深化国有企业改革中坚 办公厅关于在深化国有企业改革中坚特特党的领导加强党的建设的若干意见》 党的领导加强党的建设的若干意见》《上《上市公司章程指引》等规定，结合公 市公司章程指引》等规定，结合公司实际
司实际情况，制定本章程。 情况，制定本章程。
第六条 第六条
公司住所：山西省太原市晋阳街南一条 公司住所：山西示范区晋阳街南一条 10
10 号。邮政编码：030006。 号 1 幢-1-22 层。邮政编码：030006。
第九条
董事长为公司的法定代表人，并在董事会
第九条 授权范围内行使法定代表人权力。董事长
董事长为公司的法定代表人，并在董事 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法会授权范围内行使法定代表人权力。 定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增第十条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
-- 得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 第十一条
公司全部资产分为等额股份，股东以其 公司全部资产分为等额股份，股东以其认认购的股份为限对公司承担责任，公司 购的股份为限对公司承担责任，公司以其
以其全部资产对公司的债务承担责任。 全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十二条
公司的组织与行为、公司与股东、股东 本公司章程自生效之日起，即成为规范公与股东之间权利义务关系的具有法律约 司的组织与行为、公司与股东、股东与股束力的文件，对公司、股东、董事、监 东之间权利义务关系的具有法律约束力事、高级管理人员具有法律约束力的文 的文件，对公司、股东、董事、高级管理件。依据本章程，股东可以起诉股东， 人员具有法律约束力。依据本章程，股东股东可以起诉公司董事、监事、经理和 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、其他高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司公司可以起诉股东、董事、监事、经理 可以起诉股东、董事、高级管理人员。和其他高级管理人员。
第十二条 第十三条
本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称高级管理人员是指公司的总的副总经理、董事会秘书、财务总监（财 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监务负责人）、总经济师、总工程师。 （财务负责人）、总经济师、总工程师。
新增第十四条
公司负责建立健全并落实本单位全员安
全生产责任制，加强安全生产标准化建
设；组织制定并实施本单位安全生产规
章制度和操作规程；组织制定并实施本
-- 单位安全生产教育和培训计划；保证本
单位安全生产投入的有效实施；组织建
立并落实安全风险分级管控和隐患排查
治理双重预防工作机制，督促、检查本
单位的安全生产工作，及时消除安全事
故隐患；组织制定并实施本单位的生产
安全事故应急救援预案。
第十四条 第十六条
经依法登记，公司的经营范围：电力供 经依法登记，公司的经营范围：电力供应：应：电力商品、热力商品生产和销售； 电力商品、热力商品生产和销售；燃料、燃料、材料、电力高新技术、电力物资 材料、电力高新技术、电力物资的开发销的开发销售。发电设备检修；电力工程 售。发电设备检修；电力工程安装、设计、安装、设计、施工（除土建）；工矿机 施工（除土建）；工矿机电产品加工、修电产品加工、修理；室内外装潢；采暖 理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清设备维修；设备清扫；电子信息咨询及 扫；电子信息咨询及技术服务。电力系统技术服务。电力系统设备及相关工程的 设备及相关工程的设计、调试、实验及相设计、调试、实验及相关技术开发、技 关技术开发、技术咨询、技术服务；环境
术咨询、技术服务；环境监测。 监测（以上仅限分支机构使用）。（依
公司根据业务发展的需要和自身发展能 法须经批准的项目，经相关部门批准后力，经股东大会决议并报政府有关机关 方可开展经营活动）
批准，可以适当调整经营范围，也可以 公司根据业务发展的需要和自身发展能在国内及境外设立分支机构和办事机 力，经股东会决议并报政府有关机关批
构。 准，可以适当调整经营范围，也可以在国
内及境外设立分支机构和办事机构。
第十六条 第十八条
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公正正的原则，同种类的每一股份应当具有 的原则，同类别的每一股份应当具有同等
同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人 和价格应当相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。
第十七条 第十九条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 第二十一条
公司发起人为国网山西省电力公司、山 公司发起人为国网山西省电力公司、山西西国际电力集团有限责任公司，认购的 国际电力集团有限公司，出资时间和出资
股份数分别为 5,985 万股、4,515 万股; 方式为:1992 年 12 月，均以实物资产出
出资时间和出资方式为:1992 年 12 月， 资。公司设立时发行的股份总数为国网山西省电力公司、山西国际电力集 13,546.59 万股，每股金额为 10 元。
团有限责任公司均以实物资产出资。
第二十三条