晋控电力:信息披露管理制度

晋能控股山西电力股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范晋能控股山西电力股份有限公司（以
下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保障信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，树立公司良好的社会形象，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定，结合本公司的实际，制定本制度。
第二章 涵义、原则与要求
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票
及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响、影响投资者决策而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并根据相关证券监管规定送达证券监管部门备案。
信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担
信息披露义务的主体。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司本着忠实、
诚信的原则履行持续信息披露义务。
第四条 公司按照法律、法规和《公司章程》规定的
信息披露原则、内容、格式要求，确保信息披露的内容真 实、准确、完整，并及时报送。
第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生 实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信 息。
第六条 公司董事、高管人员及其相关信息披露义务人
应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准 确、完整、及时、公平。保证信息披露没有虚假、误导性陈 述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
第七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，
保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有 任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第八条 公司应保证投资者能够通过经济、便捷的方式
（如互联网）获得信息。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒
（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生 品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，按照《上
市规则》的规定和深圳证券交易所要求，就相关情况及时、真实、准确、完整地作出公告。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人。
第十条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时
报告。
第十一条 公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易
所要求报送公告文稿和相关备查文件。
第十二条 公开披露的信息应当用中文表述。
第十三条 公司应当将定期报告、临时报告等信息披露
公告文稿和相关文件报送山西证监局，并备置于公司住所供公众查阅。
第十四条 公开披露的文件若涉及财务会计、法律、资
产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。
第十五条 公司公开披露的信息应在第一时间报送深圳
证券交易所。

第十六条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务
人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不得对外泄露相关信息。
第三章 机构与职责
第十七条 公司信息披露工作由董事会实施管理，董事
长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，公司资本运营部为信息披露的承办部门，并负责管理信息披露事务。
第十八条 公司的董事和董事会、总经理、副总经理、
财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书履行信息披露相关工作，并为董事会秘书和资本运营部履行职责提供工作便利。
董事会和公司经理层应确保董事会秘书能够第一时间获悉公司的重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第十九条 信息公告由董事会秘书或证券事务代表负责
对外发布，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第二十条 公司建立有效的财务管理和会计核算内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第二十一条 公司的内部审计机构负责对信息披露中所
公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。
第二十二条 公司各部门和下属公司应遵守本信息披
露制度；各部门和下属公司负责人为该部门和该下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第二十三条 公司各部门和下属公司应当指派专人负责
信息披露工作，并及时向公司董事会秘书和公司资本运营部报告与该部门、该下属公司相关的信息。
第二十四条 公司各部门和下属公司应主动配合资本运
营部收集相关信息。
第四章 信息披露的内容
第二十五条 公司披露的信息主要包括定期报告和临时
报告。其中：年度报告、中期报告为定期报告；其他报告为临时报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起
4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，编制完成并披露。

第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（ 一）公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通
过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第三十条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任并不因发表意见而当然免除。

第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十三条 年度报告、中期报告的内容、格式及编制
规则按中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对
公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章
程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十七条 信息披露的时间和格式，按深圳证券交易
所《上市规则》的规定执行。
第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及
时履行重大事件的信息披露义务：
（ 一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

第三十九条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一
的，公司应当