智洋创新:智洋创新科技股份有限公司章程

智洋创新科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目录

第一章总则......1
第二章经营宗旨和经营范围......2
第三章股份......2
第一节股份发行...... 2
第二节股份增减和回购......3
第三节股份转让...... 4
第四章股东和股东会...... 5
第一节股东的一般规定......5
第二节控股股东和实际控制人......7
第三节股东会的一般规定......8
第四节股东会的召集......10
第五节股东会的提案与通知...... 11
第六节股东会的召开......12
第七节股东会的表决和决议......14
第五章董事和董事会...... 19
第一节董事的一般规定......19
第二节董事会...... 22
第三节独立董事...... 25
第四节董事会专门委员会......27
第六章高级管理人员...... 29
第七章财务会计制度、利润分配和审计......30
第一节财务会计制度......30
第二节内部审计...... 33
第三节会计师事务所的聘任......34
第八章通知和公告...... 34
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算......35
第一节合并、分立、增资和减资......35
第二节解散和清算......36
第十章修改章程...... 38
第十一章附则...... 38
第一章 总则
第一条 为维护智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司由山东智洋
电气有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立；在淄博市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91370300787160568U。
第三条 公司于 2021 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]614 号）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,826.1512 万股，并于 2021 年 4 月 8 日在上海证
券交易所科创板上市。
公司公开发行的股票仅有人民币普通股。
第四条 公司注册名称：智洋创新科技股份有限公司；公司英文全称：Zhiyang Innovation
Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省淄博市高新区仪器仪表产业园 10 号楼，邮政编码：255086
第六条 公司注册资本为人民币 231,650,370 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人的产生及变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务
总监）、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“诚信、创新、专业、共享”的核心价值观及“客户
价值第一”的经营理念，以人为本、持续创新、努力满足行业客户的发展需求，为客户提供专业、先进的数智化产品和优质高效、快捷周到的全方位服务。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：电力智能运维管理系统、工业应用机器人、
电力自动化系统、变电站自动化系统、配电网自动化系统、在线监控系统、工业自动化监控系统、电力电子元器件、电子测量仪器、电源系统及成套设备、交直流电源系统及在线监控系统、蓄电池监测系统、绝缘监测装置、一体化电源系统、输电线路图像/视频在线监控系统、输电线路可视化及隐患管理平台、输电线路在线监测系统、变电站智能辅助系统、巡视系统、六氟化硫监测系统、温度监测系统、仪器仪表、通信设备的研究、开发、生产、销售、技术服务、安装及维护；视频监控系统集成及维护；工业自动化系统集成及维护；计算机系统集成及维护；安防工程施工及维护；智能综合布线工程施工及维护；智能除湿、箱体除湿、箱柜防潮防凝露工程施工；消防设施工程施工，地下管廊、隧道消防施工；消防类产品研发、销售及工程安装服务；消防设施的维修、保养活动；消防技术咨询服务；建筑智能化维修、保养活动；消防器材销售、劳务分包；电力工程施工，电力设施承装（修、试）；电网线路及电力设备的检测、维修技术服务；信息技术服务；代理协议范围内的电信业务；软件开发、销售、技术服务；技术培训；设备租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 2,000 万股。各发起人股东持股数及
认购股份数额 持股比例
序号 发起人姓名/名称 出资方式
（万股） （%）
1 淄博智洋控股有限公司 1,260.00 63.00 净资产折股
2 刘国永 232.20 11.61 净资产折股
淄博智洋投资合伙企业 200.00 10.00 净资产折股
3 （有限合伙）
4 聂树刚 172.80 8.64 净资产折股
5 赵砚青 135.00 6.75 净资产折股
合计 2,000 100.00 --
第二十一条 公司已发行的股份数为 231,650,370 股，公司的股本结构为：普通股
231,650,370 股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动