华阳新材:山西华阳新材料股份有限公司董事会议事规则

山西华阳新材料股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确山西华阳新
材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件规定和《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常
设机构，对股东会负责。
董事会应当在《公司法》及其他有关法律的规定、《公司章程》、股东会赋予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。
第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的职权与授权
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准公司股东会职权范围外的债务融资事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对以下事项行使职权：
（一）审议公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）审议达到如下标准的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、债权债务重组等非关联交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）审议公司发生的下列提供财务资助事项：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 2%；
2、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 2%。
财务资助达到《公司章程》第四十四条相关情形的，董事会在审议此事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（四）审议批准股东会职权范围内购买或出售资产、对外股权投资等事项所涉及的中介服务机构的聘任和费用确定；
（五）审议公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（六）股东会以决议形式通过的其他授权事项。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会可在其职权范围内对董事长、总经理给予授
权，并可不时审核对董事长、总经理的授权范围，以适应公司的实际需要。董事长、总经理应及时就授权的行使、执行情况向董事会备案。
第三章 董事会的组成和工作机构
第九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事
会设董事长 1 人、可设副董事长。
董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长每届任期 3 年，可连选连任。
第十条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机
构，处理董事会日常事务，公司董事会办公室设在证券事务部。
第十一条 董事会秘书主要负责股东会、董事会、董事会各
专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的不得以双重身份作出。
第十四条 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行
如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司另行制定董事会秘书工作制度，具体规定董
事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
第十六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士、战略委员会召集人为董事长。
第十七条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项实施情况进行检查；
（五）负责管理、监督各项可持续发展工作，制定公司可持
续发展制度、战略及目标；
（六）审议 ESG 或可持续发展报告及相关披露事宜
（七）董事会授权的其他事项。
第十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事项。
第二十条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人选进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事项。
第二十一条 董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员
会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。
第二十二条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提
供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第二十三条 董事会各专门委员会对董事会负责，董