上海临港:关于修改《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2025-021 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于修改《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称或“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开
第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并取消监事会的
议案》。为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“新
《公司法》”）、中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的
规定，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，并根据中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，公司拟对《上海临港
控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订和完善，
同时结合公司治理改革实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使
新《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废
止。具体修订内容如下：
《公司章程》的修订内容
修订前 修订后
第一条 为规范上海临港控股股份有限公 第一条 为规范上海临港控股股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”） 司（以下简称为“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导， 的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现 完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权 代国有企业制度，维护公司、股东、职工人的合法权益，根据《中华人民共和国公 和债权人的合法权益，根据《中华人民共
司法》（以下简称《公司法》）、《中华 和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国企业国有资产法》（以下简称 《中华人民共和国企业国有资产法》（以《企业国有资产法》）、《中华人民共和 下简称《企业国有资产法》）、《中华人国证券法》（以下简称《证券法》）、《企 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、业国有资产监督管理暂行条例》等法律、 《企业国有资产监督管理暂行条例》等法法规、规章和规范性文件，制定本章程。 律、法规、规章和规范性文件，制定本章本章程系规范公司组织与行为的法律文 程。
件，对股东、公司、董事、监事以及高级 本章程系规范公司组织与行为的法律文
管理人员均具有法律约束力。 件，对股东、公司、董事以及高级管理人
员均具有法律约束力。
第七条 公司营业期限为不约定期限。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表
表人。 人。
董事长或总裁辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力。依据本章程,依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 诉公司,公司可以起诉股东、董事、总裁和
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 其他高级管理人员。
人员。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；

激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股票。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
让或者注销。 或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公 股份,自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份,自公司股票 之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况,在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份不司申报所持有的本公司的股份及其变动情 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所况,在任职期间每年转让的股份不得超过 持本公司股份自公司股票上市交易之日起其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 不得转让其所持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 月内又买入,由此所得收益归本公司所