世茂能源:宁波世茂能源股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度(2025年8月修订)

宁波世茂能源股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《宁波世茂能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，代其偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二） 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三） 要求公司委托其进行投资活动；
（四） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 要求公司代其偿还债务；
（六） 中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师就上述事项对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第八条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联股东需回避表决。
第三章 管理责任和措施
第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 董事长是防止资金占用工作的第一责任人。
第十二条 独立董事应对涉及资金占用的关联交易事项发表独立意见。

第十三条 公司审计部每季度应对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，审计部如发现异常情况，及时提请公司董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定采取相应措施。
第十四条 公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的合规、合法的关联交易事项。
第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十六条 公司董事、高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案。
第十八条公司发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请股东会予以罢免直至追究刑事责任。
第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十一条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第二十二条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定矛盾的，按国家相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
宁波世茂能源股份有限公司
2025 年 8 月