中国国航:中国国际航空股份有限公司关于控股子公司深圳航空拟进行股权融资暨对子公司增资的公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-037
中国国际航空股份有限公司
关于控股子公司深圳航空拟进行股权融资
暨对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次投资标的名称：深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）
本次投资金额：中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或者“公司”）控股子公司深圳航空拟进行股权融资，融资总金额为160亿元人民币，拟分两期实施（以下简称“本次融资”）。中国国航将按照持股比例认购深圳航空的融资额度，对深圳航空增资总金额不超过81.6亿元人民币（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。
深圳航空拟通过深圳联合产权交易所征集1名投资方（以下简称“投资方”）进行现金融资20亿元人民币，中国国航通过非公开协议方式同步以现金增资20.82亿元人民币（针对深圳航空以下简称“首期融资”，针对投资方和/或中国国航以下简称“首期投资”或“首期增资”），首期投资完成后，投资方持股比例不高于20.9134%，中国国航持股比例为51.0000%。
首期融资完成后，中国国航及投资方将根据深圳航空的资金需求及其股东会决议，后续通过非公开协议方式按照51%:49%比例完成剩余不超过120亿元人民币投资，并确保本次投资完成后中国国航持有深圳航空的股权比例保持51%不变。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

一、本次投资情况概述
（一）本次投资的基本情况
中国国航控股子公司深圳航空拟进行股权融资，融资总金额为160亿元人民币，中国国航拟按照51%持股比例对深圳航空进行同步增资。
深圳航空首期拟通过深圳联合产权交易所征集1名投资方进行股权融资，融资现金20亿元人民币，中国国航通过非公开协议方式以现金增资20.8163亿元人民币，首期融资完成后投资方持有深圳航空注册资本的比例不高于20.9134%，中国国航持股比例为51.0000%。深圳航空首期融资的最终价格将不低于经备案的评估结果，由深圳航空股东会根据公开征集投资方情况确定。
首期融资完成后，中国国航及投资方将根据深圳航空的资金需求及其股东会决议，后续通过非公开协议方式按照51%:49%比例完成剩余不超过120亿元人民币投资，并确保本次投资完成后中国国航持有深圳航空的股权比例保持51%不变。
深国际全程物流（深圳）有限公司（以下简称“深国际”）作为深圳航空的原股东确认放弃对本次融资新增注册资本的优先认购权。
（二）本次投资履行的审议、批准程序
2025年8月28日，公司召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<深圳航空引战增资实施方案>的议案》，同意深圳航空本次融资及公司本次投资事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司股东会审议。
（三）本次投资不构成关联交易及重大资产重组
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次投资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资标的基本情况
（一）基本情况

企业名称：深圳航空有限责任公司
统一社会信用代码：91440300192211290H
企业性质：有限责任公司
成立时间：1989年10月11日
注册地址：深圳市宝安区宝安国际机场深航办公大楼
法定代表人：李树兴
注册资本：536,000万元人民币
经营范围：国内定期、不定期航空客、货、邮、行李运输；经批准的长、短、国际定期或不定期客、货、邮、行李运输；航空公司间的代理业务；飞机维修及零配件制造、航空运输有关的服务；航空客运机票销售；粮油、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；经营深贸管审证字第195号规定的进出口业务。广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；商务代理代办服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）保险兼业代理（意外伤害保险）；航空配餐；增值电信业务；食品（含保健食品）的生产与销售；提供餐饮服务；提供餐饮配送服务；为单位食堂提供管理服务；网上销售食品；食品原材料、农产品的生产、加工与销售；食品、酒、饮品的仓储、运输与配送。互联网直播技术服务；免税商品销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）本次投资前后深圳航空的股权结构
按照经备案的深圳航空股东全部权益评估结果作价初步计算，本次投资完成后前后深圳航空的股权结构情况如下：

1.首期投资前深圳航空的股权结构
序号 股东名称 持有注册资本（元） 持股比例
1 中国国际航空股份有限公司 2,733,600,000.00 51%
2 深国际全程物流（深圳）有限公司 2,626,400,000.00 49%
合计 5,360,000,000.00 100%
2.首期投资后深圳航空的股权结构
序号 股东名称 持有注册资本（元） 持股比例
1 中国国际航空股份有限公司 不高于 51.0000%
4,769,051,913.96
2 深国际全程物流（深圳）有限公司 2,626,400,000.00 不低于
28.0866%
3 投资方 不高于 不高于
1,955,630,270.28 20.9134%
合计 不高于 100.0000%
9,351,082,184.24
中国国航与投资方根据深圳航空的资金需求及其股东会决议，后续通过非公开协议方式按照 51%:49%的比例完成剩余合计不超过 120 亿元人民币投资，且本次投资完成后中国国航持有深圳航空的股权保持 51%不变。
（三）主要财务数据
深圳航空的主要财务数据情况如下：
类型 2025 年 7 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/
2025 年 1-7 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
资产总额（万元） 6,675,769.05 6,908,979.21
净资产（万元） -1,408,019.00 -1,345,453.89
营业收入（万元） 1,966,682.19 3,306,972.02
净利润（万元） -64,519.27 -280,737.90
三、本次投资的交易文件
经公开征集确定投资方后，深圳航空、中国国航、深国际及投资方将依据深圳联合产权交易所规定的相关流程，就首期增资签署增资协议及其他必要的交易文件，并适时就后续对深圳航空投资安排签署协议。

四、本次投资对公司的影响
深圳航空本次融资将增强深圳航空资本实力，改善资本结构，提升短期偿债能力，减轻债务负担，降低资金成本，为深圳航空高质量发展打好坚实基础。本次融资一方面有助于深圳航空抓住粤港澳大湾区的政策优势，进一步巩固其在国内及国际航空的市场份额，提升深圳机场国际枢纽竞争力；另一方面有助于深圳航空加快更新机队，扩大宽体机规模，提升国际市场竞争力。
公司按照持股比例对深圳航空进行增资，维持了公司对深圳航空的控股地位，不会导致公司合并报表的范围发生变更。本次投资资金的主要来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次投资的风险分析
若未来行业发生显著不利变化，公司本次投资存在回报不及预期的风险。公司将敦促深圳航空多措并举，提高经营效率。
公司将持续关注本次交易的推进情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十八日