思美传媒:思美传媒股份有限公司关于收购控股子公司剩余股权业绩承诺履行情况的公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2025-043
思美传媒股份有限公司
关于收购控股子公司剩余股权业绩承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本情况
（一）交易概述
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司上海智海扬涛广告有限公司剩余股权的议案》，会议决议以自有资金收购舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智富天成”）、施文海（以下统称“交易对方”）合计持有的上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”或“标的公司”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），暂定交易对价为人民币4,800万元，最终股权转让总价款以股权转让合同约定调整计算金额为准。2021年7月，智海扬涛完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司。具体内容详见公司于2021年6月30日和2021年7月29日披露在巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司剩余股权的公告》（公告编号：2021-035）、《思美传媒股份有限公司关于收购控股子公司剩余股权的进展公告》（公告编号：2021-037）。
根据《舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）和施文海与思美传媒股份有限公司关于上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》（以下简称“转让合同”）2.6条约定，在转让合同2.5条所约定的全部先决条件得到满足后，公司应向施文海及智富天成支付股权转让的定金人民币1,000万元，即分别向智富天成支付股转定金的39/40，向施文海支付股转定金的1/40。
2021年8月11日，公司向智富天成支付了股权转让定金975万元、向施文海支付了股权转让定金25万元，共计1,000万元。截至目前，除股权转让定金1,000万元外，公司未向智富天成和施文海支付其他股权转让款。
（二）业绩承诺概述

本次股权转让价款总额暂定为人民币4800万元。根据转让合同2.1条约定，本次交易在2021年至2024年期间每年设定对赌业绩考核指标，以标的公司每年完成1,500万元审计净利润，4年累计完成6,000万元净利润为对赌目标（以下简称“对赌目标”）。若标的公司未能完成股权转让合同项下对赌考核期间每年度的对赌业绩考核指标，则交易对价相应调减。即如标的公司最终4年累计完成人民币6,000万元的净利润对赌业绩考核指标，则公司应支付最终股权转让总价款金额不变；如标的公司最终4年累计完成人民币4,000万元以上、6,000万元以下的净利润对赌目标金额的，则公司应支付的最终股权转让总价款调整为人民币2,400万元至3,600万元；如标的公司最终4年累计完成人民币0万元以上、4,000万元以下的净利润对赌目标金额，则公司应支付的最终股权转让总价款调整为人民币0万元至人民币1,600万元。
（三）2021-2024年业绩完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度、2022年度、2023年度、2024年度智海扬涛审计报告显示，标的公司的净利润完成情况如下：
单位：元
年度 承诺净利润 实际净利润 是否实现当期考核业
绩考核指标
2021 年度 15,000,000 9,833,599.05 否
2022 年度 15,000,000 2,949,911.10 否
2023 年度 15,000,000 -3,780,494.36 否
2024 年度 15,000,000 851,476.52 否
合计 60,000,000 9,854,492.31 否
注：根据转让合同2.2条约定，实际净利润为以扣除政府补贴之外的非经常性损益前后孰低。
根据转让合同2.7-2.10条约定：①如果2021年度的审计净利润小于人民币1000万，则第一期付款金额为：2021年度的审计净利润*40%；②如果2021年度至2022年度的审计净利润之和小于人民币2000万元，则第二期付款金额为：2021年度至2022年度的审计净利润之和*40%-第一期付款金额；③如果2021年度至2023年度的审计净利润之和小于人民币3000万元，则第三期付款金额为：2021年度至2023年度的审计净利润之和*40%-第一期付款金额-第二期付款金额；④公司应在2026年3月31日前，对智海扬涛在2021年1月1日至2024年12月31日期间内产生的营业总收入中截至2025年9月30日已经现金收回的款项占2021年1月1日至
2024年12月31日期间产生的营业总收入的比例进行专项审计，按如下规则计算第四期股权转让款，若最终价格小于已支付的金额，则由施文海及智富天成退还多支付部分金额：如果2021年度至2024年度的审计净利润之和小于人民币4,000万元，则第四期付款金额为：2021年度至2024年度的审计净利润之和*40%*最终审计回款比例-第一期付款金额-第二期付款金额-第三期付款金额。
根据2021年至2024年度标的公司审计情况，智海扬涛2021-2024年累计净利润低于4,000万元时，思美传媒应支付股权转让总价款调整为0-1,600万元，鉴于目前尚不确定截至2025年9月30日已经现金收回的款项占2021年1月1日至2024年12月31日期间产生的营业总收入的比例，故现在还无法准确计算本次交易公司最终应支付的股权转让款。
二、业绩承诺未完成的主要原因
业绩承诺期间，标的公司所处广告行业竞争激烈，广告主削减广告投入预算，且出现了大客户流失等不利因素，最终导致业绩不达预期，未完成转让合同中约定的业绩承诺。
三、后续拟采取的措施
业绩承诺期限届满后，公司就协议履约及后续安排开展深入研究，在与交易对方进行多轮协商沟通后，就后续安排达成了一致意见。后续，公司将根据转让合同2.10条约定，于2026年3月31日前，对智海扬涛在2021年1月1日至2024年12月31日期间内产生的营业总收入中截至2025年9月30日已经现金收回的款项占2021年1月1日至2024年12月31日期间产生的营业总收入的比例进行专项审计，计算最终股权转让款。此外，依据转让合同6.3.1条约定，公司将聘请经备案的从事证券服务业务的会计师事务所对智海扬涛进行减值测试并出具专项审核意见，对智海扬涛的股权进行评估，从而确定智海扬涛股权的评估值是否存在减值损失，如专项审核意见中显示标的股权存在资产减值，则施文海、智富天成需向公司补偿现金，补偿的现金金额为专项审核意见中显示的减值损失额。
后续，公司将持续关注智海扬涛的业绩情况，加强管理工作，逐步提升经营情况并改善业绩情况。
请广大投资者注意投资风险。
思美传媒股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日