粤高速Ａ:董事会议事规则(2025年8月)

广东省高速公路发展股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范公司董事会运作，不断加强董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，提升董事会决策质量和公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会充分发挥下设专门委员会的作用。专门委员会向董事会提
供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。董事会拟决议事项属于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第三条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
临时会议不定期召开，出现下列情形时，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 会议的提案
提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

提案人一般包括代表十分之一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、总经理、董事会专门委员会。提案人可以指定相关部门编制提案。提案人在提交议案时应当提交董事会议案提案表（附件一），并确保提案内容准确、全面、真实，包括决策所必备的论证和支撑材料，保证董事能够掌握决策所需的足够信息。经理层拟订的议案由总经理审定签字。对于已履行前置研究讨论程序的提案，应当包括党委会所提意见和落实情况。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别至少提前十日和四十八小时通过直接送达书面通知和发函、电话、传真、电子邮件或者其他方式，向全体董事以及其他与本次会议相关的人员发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当最晚在原定会议召开日之前四十八小时发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足四十八小时的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 会议的出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见或对提案表决意向的指示；
（三）委托人的授权范围和有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托人应当在委托书中明确对每一表决事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开加视频会议为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯表决、电子通信方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议的审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 董事会行使下列职权
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的主责主业、发展战略和规划；
（四）决定公司的投资计划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证
券事务代表、内审机构负责人等其他管理人员，并决定其报酬事项和考核奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和考核奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理办法，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）行使公司职工工资分配管理权；
（十九）审议批准公司年度债务风险报告、重大债务风险处置方案、债务高风险事项；在满足资产负债率要求的前提下，审议公司的资产负债率年度预算目标及“三线”，债务风险防控策略、债务风险监测评估方案等；
（二十）制订董事会年度工作报告；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十六条 审议和发表意见
董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
董事在审议以下事项时应注意相关行为规范：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（四）董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
（五）董事在审议对外担保事项前，应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事在审议对外担保事项时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保事项时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
（六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
（七）董事在审议对外提供财务资助事项前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

（八）董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，应当关注控被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
（九）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
（十）董