浙农股份:半年报董事会决议公告

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2025-039 号
浙农集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于
2025 年 8 月 14 日以现场送达、邮件等方式发出通知，并于 2025 年 8 月 27 日在
杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长叶伟勇先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》《2025 年半年度报告摘要》，其中《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-041 号）刊登于《证券时报》《中国证券报》。公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了该议案。
2、审议通过了《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-042 号）。公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了该议案。

3、审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；董事曾跃芳、王华刚为本次激
励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月 27 日实施完毕，根据公司
2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会按照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对限制性股票回购价格做出相应调整，由 4.47 元/股调整为 4.17 元/股。
具体内容详见同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2025-043 号）。第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了该议案。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因合计需回购注销 2021 年限制性股票激励计划 259.68 万股限制性股票，公
司拟将注册资本由 521,399,299 元变更为 518,802,499 元，股本由 521,399,299 股
变更为 518,802,499 股。
鉴于限制性股票回购注销，公司注册资本拟发生变更，以及根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，公司对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-044 号）。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会以特别决议方式审议。
5、逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规章和规范性文件的最新要求，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，公司对部分治理制度进行修订、制定，逐项表决结果如下：
5.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.04 关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.05 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.06 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.07 关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.08 关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.09 关于修订《商品期货套期保值业务管理制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.10 关于修订《累积投票制制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.11 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.12 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.13 关于修订《提名委员会实施细则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5.14 关于修订《薪酬与考核委员会实施细则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.15 关于修订《审计委员会实施细则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.16 关于修订《战略委员会实施细则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.17 关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案中子议案 5.01 至 5.12 项尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议，其
中子议案 5.01、5.02 需以特别决议方式审议。制定和修订后的公司部分治理制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了子议案 5.17。
6、审议通过了《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司独立董事郭德贵先生因连续担任公司独立董事即将满 6 年，根据《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事连续任职年限规定，辞去公司第五届董事会独立董事职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名傅黎瑛女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
独立董事候选人简历详见附件。具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2025-045 号）。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司第五届董事会提名委员会第三次会议审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
7、审议通过了《关于公司续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司董事会审计委员会的提议，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-046 号）。公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
8、审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司定于 2025 年 9 月 15 日（星期一）召开 2025 年第一次临时股东会。具
体 内 容 详 见公 司 同 日 于 《 证券 时报》《中 国证 券报 》和巨 潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-047 号）。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、公司第五届董事会提名委员会第三次会议决议；
4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。
特此公告。
浙农集团股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日
附件：
傅黎瑛，女，1969 年 1 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，管
理学博士，致公党员，会计学教授。1991 年 8 月至 2000 年 6 月任浙江财政学校
讲师。2000 年 7 月至 2010 年 5 月在浙江师范大学经管学院任教，期间 2008 年
11 月晋升教授。2010 年 6 月至今为浙江财经大学会计学院教授、硕士生导师、
MBA 导师。2021 年 9 月至今任诚邦生态环境股份有限公司独立董事。2024 年 9
月至今任卧龙新能源集团股份有限公司独立董事。
截至目前，傅黎瑛女士未持有公司股票。傅黎瑛女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百七十八条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形。经查询，傅黎瑛女士不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。