大连友谊:关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2025—044
大连友谊（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开
的第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消 监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规的规定， 结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行 使，相应废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第十届监事会及监事仍将 严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续 对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公 司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求，结合本公司实际情况，拟对《公 司章程》部分条款进行修订，具体情况如下
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《证券法》）和其他有关规定，制 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
订本章程。 制定本章程。
第二条 公司系依照《股票发行与交易 第二条 公司系依照《公司法》和其他
管理暂行条例》和其他有关规定成立的股 有关规定成立的股份有限公司（以下简称份有限公司（以下简称“公司”）。《公 “公司”）。公司经大连市体改委[大体改司法》实施后，公司已按照有关规定，对 委发（1993）76 号]文件批准，以募集方式照《公司法》进行了规范，并依法履行重 设立；在大连市市场监督管理局注册登记，新登记手续。公司经大连市体改委[大体改 取得营业执照。统一社会信用代码：委发（1993）76 号]文件批准，以募集方式 9121020011831278X6。
设立；在大连市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。统一社会信用代码：
9121020011831278X6。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承担 务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约约束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 指公司的经理、副经理、财务负责人、董事
务负责人。 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 公平、公正的原则，同种类别的每一股份应
份应当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每所认购的股份，每股应当支付相同价额。 股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司现股份总数为：总股 第二十一条 公司已发行的股份总数
本 35,640 万股；公司的股本结构为：普通 为： 35,640 万股；公司的股本结构为：普
股 35,640 万股。 通股 35,640 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司（包 工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
买公司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份； ……
…… （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国 监会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行行政法规和中国证监会认可的其他方式进 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。 公司因本章程第二十五条第一款第
公司因本章程第二十四条第（三）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的第（五）项、第（六）项规定的情形收购 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集本公司股份的，应当通过公开的集中交易 中交易方式进行。
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五条
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形购本公司股份的，应当经股东会决议；公 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本份的，可以依照本章程的规定或者股东会 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
议决议。