大连友谊:董事会议事规则(2025年8月修订稿)

大连友谊（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范和完善大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规定及《大连友谊（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。，
董事会应当把握功能定位，忠实履职尽责，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展
第三条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。
第二章 董事会的组成及职权
第六条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外融资及担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会对以下交易事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保（反担保除外）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.法律法规及规范性意见认定的其他交易。
达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过一百万元。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会对对外担保事项决策的权限为：
未达到本章程第四十七条标准的对外担保事项。
（三）董事会对关联交易决策的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易, 需提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易，需提交股东会审议。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及通知
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日前以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出
席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席会议的董事因故中途退席，应当向会议主持人申明请假并书面委托其他董事代为行使剩余议题表决 权；如不委托，对剩余议题表决视同弃权。
董事应当对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四章 董事会会议的审议和表决
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但《公司章程》另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会工作部门、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会决议表决，可采用举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。列席董事会会议的人员没有表决权。
与会董事应当从上述表示中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表示的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五章 董事会会议的信息披露
第二十五条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露
须予以披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在规定时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第二十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深交所《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 董事会决议案的执行和反馈
第二十七条 董事会会议决议通过后，需提交股东会批准的，经股东会批准后方能组织实施。
第二十八条 董事会决议通过事项中，属于经理职责范围内或授权经理办理的事项，由经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。