华能水电:关于公司关联方拟参与认购公司向特定对象发行股票暨关联交易的公告

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2025-062
华能澜沧江水电股份有限公司
关于公司关联方拟参与认购公司向特定
对象发行股票暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）关于向特定对象发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会同意注册批复。云南融聚发展投资有限公司（以下简称云南融聚）、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称合和集团）有意参与认购公司向特定对象发行股票，拟认购金额分别不超过 20 亿元（人民币，下同）、不超过 14 亿元。
云南融聚系持有公司 5%以上股份的股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称云南能投）的全资子公司；合和集团为持有公司 5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，云南融聚、合和集团构成公司关联法人，若其认购公司向特定对象发行股票将构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议和独立董事专
门会议 2025 年第三次会议审议通过后提交公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交股东会审议。
至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人（包括与该关联人
受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去 12 个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
风险提示：公司本次向特定对象发行股票最终的发行对象及其认购金额尚存在不确定性，公司将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则确定，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司近日收到云南融聚、合和集团发来的参与公司向特定对象发行股票认购意向书，拟认购金额分别不超过 20 亿元（人民币，下同）、不超过 14 亿元。截至目前，公司与云南融聚、合和集团尚未签署相关股份认购协议。

2025 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公
司关联方拟参与认购公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。公司 4 名关联董事滕卫恒、华士国、王超、万怀中回避表决，其余 10 名非关联董事以全票赞成审议通过了该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
云南融聚系持有公司 5%以上股份的股东云南能投的全资子公司；合和集团为持有公司 5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，云南融聚、合和集团构成公司关联法人，若其认购公司向特定对象发行股票将构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.云南融聚
公司名称：云南融聚发展投资有限公司
统一社会信用代码：91530000MA6K65M29J
成立时间：2016 年 5 月 18 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼 5
楼
法定代表人：李湘
注册资本：550,000 万元
经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，云南融聚的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 云南省能源投资集团有限公司 550,000 100%
截至本公告披露日，云南融聚未被列入失信被执行人名单。
2.合和集团
公司名称：云南合和（集团）股份有限公司

统一社会信用代码：915300003253027445
成立时间：2014 年 12 月 31 日
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：云南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号
法定代表人：邓林昆
注册资本：600,000 万元
经营范围：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，合和集团的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 红塔烟草（集团）有限责任公司 450,000 75%
2 红云红河烟草（集团）有限责任公司 78,000 13%
3 云南中烟工业有限责任公司 72,000 12%
截至本公告披露日，合和集团未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价情况
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
在发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，公司已收到云南融聚、合和集团发出的拟以现金方式认购公司向特定对象发行股票的认购意向书，尚未签署相关股份认购协议。

六、关联交易对公司的影响
云南融聚、合和集团拟意向参与认购公司向特定对象发行股票是基于对公司价值的认可及未来持续发展的信心，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，符合公司和全体股东的共同利益。
七、关联交易履行的审议程序
2025 年 8 月 28 日，公司独立董事专门会议 2025 年第三次会议全体独立董
事一致同意审议通过《关于公司关联方拟参与认购公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
2025 年 8 月 28 日，公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过《关
于公司关联方拟参与认购公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
2025 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公
司关联方拟参与认购公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。公司 4 名关联董事滕卫恒、华士国、王超、万怀中回避表决，其余 10 名非关联董事以全票赞成审议通过了该议案，同意根据申购报价情况，遵照价格优先等原则，如最终确认云南融聚、合和集团为发行对象，同意公司按照上述条件与云南融聚、合和集团签署《股份认购协议》，并授权公司董事长和（或）董事长授权的公司相关人士，根据实际情况，以维护公司利益最大化为原则，全权办理本次关联交易的一切相关事宜。本授权自公司董事会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去 12 个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
九、风险提示
公司本次向特定对象发行股票最终的发行对象及其认购金额尚存在不确定性，公司将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则确定，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日