大秦铁路:大秦铁路关于重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》暨关联交易的公告

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：临 2025-057
大秦铁路股份有限公司
关于重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容
本次交易属于大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国
铁路太原局集团有限公司（以下简称“太原局集团公司”）之间的关联交易。公
司拟与太原局集团公司重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》。 经
双方共同确认交易总价款（含税）为 2,569,993.98 万元。
由于交易对方为控股股东太原局集团公司，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已通过公司第七届董事会第十三次会议审议，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过后方可实施。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额
除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，公司过去 12 个月未与控股股东太原局集团公司发生偶发性关联交易。

一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司五届十七次董事会、2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签署附生效条件的<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》等议案，决定公开发行不超过 320 亿元（含 320 亿元）可转换公司债券，募集资金用于收购
太原局集团公司国有授权经营土地使用权。2020 年 4 月 27 日，公司与太原局集
团公司签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》，协议约定，拟
收购的土地宗数为 807 宗，面积 9161.5 万平方米，评估价值为 283.09 亿元。
由于土地募投项目涉及因素复杂、变化因素多，土地面积、价款及相关费用的核算需相关方共同协商确认，截至目前项目尚未完成交割。
近期，公司与太原局集团公司充分协商，就推进完成可转换债券土地募投项目资产交割工作达成一致。鉴于土地募投项目涉及土地分证合证、规划调整等事项，纳入收购范围且具备交割条件的土地宗数、面积、价款等发生变化。公司拟与太原局集团公司重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》。
北京中企华资产评估有限责任公司对纳入收购范围具备交割条件的土地进行了重新评估，出具了《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的 788 宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》﹝中企华评报字（2025）第 6077 号﹞。经双方共同确认，由太原局集团公司转让并交割的土地
宗数为 788 宗，面积为 8603.94 万平方米，评估价值为 2,357,792.64 万元。增值
税 212,201.34 万元，本次交易总价款（含税）为 2,569,993.98 万元。剩余不具备交割条件的土地由公司向太原局集团公司租赁。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） √购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 √非股权资产
交易标的名称 太原局集团公司国有授权经营土地使用权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
交易价格 √ 已确定，具体金额（万元）： 2,569,993.98
尚未确定
资金来源 □自有资金 √募集资金 □银行贷款
□其他：____________
√ 全额一次付清，约定付款时点： 协议生效后一个月
支付安排 内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 √否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过本次交易。具
体表决情况为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中，关联董事陆勇先生、王道阔先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易标的资产的评估结果已经国铁集团备案，本事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议通过后方可实施。
（四）至本次关联交易为止，最近连续 12 个月内公司与太原局集团公司（同一关联人）发生的关联交易共 1 项（为本次关联交易，不含纳入年度日常关联交易预计的交易），金额为 2,569,993.98 万元，累计金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，需提交公司股东会审议。与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
1 太原局集团公司 国有授权经营土地使用权 2,569,993.98
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 中国铁路太原局集团有限公司
统一社会信用代码 √ 91140000775152894J
□ 不适用
成立日期 2005/04/29
注册地址 山西省太原市杏花岭区建设北路 202 号
主要办公地址 山西省太原市杏花岭区建设北路 185 号
法定代表人 陆勇
注册资本 9201192.000000 万人民币
主营业务 铁路客货运输及相关服务业务等
主要股东/实际控制人 中国国家铁路集团有限公司
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
业
□其他
关联人太原局集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3“（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与关联人太原局集团公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。

（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。
交易对方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计 788 宗，位于山西省的 53 个市（县、区），土地总面积为 8603.94 万平方米。上述国有授权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司租赁使用。标的资产的土地所有权均属于国家，太原局集团公司已通过授权经营方式合法取得标的资产的土地使用权。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
交易标的资产涉及的 788 宗土地使用权分别依据《国土资源部关于太原铁路局运输主业注资项目土地资产处置的复函》（国土资函[2010]214 号，2010 年 4月 23 日）和《国土资源部关于中国铁路总公司铁路土地估价报告备案和土地资
产处置的复函》（国土资函[2016]439 号），2016 年 8 月 5 日）两个文件于 2010 年
和 2016 年两次批复为授权经营土地。
（二）交易标的主要财务信息

交易标的太原局集团公司国有授权经营土地使用权 2024 年末账面原值为
816,849.73 万元、累计摊销 211,394.77 万元、账面净值 605,454.96 万元，本数据
已经审计。
交易标的太原局集团公司国有授权经营土地使用权2025年6月30日账面原
值为 816,849.73 万元、累计摊销 220,924.68 万元、账面净值 595,925.05 万元，本
数据未经审计。
此次交易完成后，交易对方不使用此无形资产。
（三）本次交易中不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
北京中企华资产评估有限责任公司对纳入收购范围具备交割条件的土地进行重新评估，出具了《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的 788 宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》﹝中企华评报字（2025）第 6077 号﹞。双方共同确认，由太原局集团公司转让并交割的土地宗数为 788
宗，面积为 8603.94 万平方米，评估价值为 2,357,792.64 万元，增值税 212,201.34
万元，本次交易总价款（含税）为 2,569,993.98 万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
标的资产名称 太原局集团公司国有授权经营土地使用权
协商定价
定价方法 √ 以评估或估值结果为依据定价
公开挂牌方式确定

其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,569,993.98
交易价格 尚未确定
评估/估值基准日 2024/09/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） √其他，具体为： 市场比较法、基准地价系数修正法、成
本逼近法
最终评估/估值结论 评估/估值价值：_2,357,792.64_（万元）
评估/估值增值率：___286.82__%
评估/估值机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
标的资产的定价原则、方法和依据，评估方法选择的合理性以及重要评估假
设和评估参数等相关内容，详见 2025 年 8 月 29 日登载于上海证券交易所网站的
《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的 788 宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》。
（二）定价合理性分析