深圳能源:股东会议事规则

深圳能源集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股
东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳能源集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本《议事规则》。
第二章 股东会的职权
第二条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第三条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制；确定拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，审议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准符合以下条件之一的项目投资：
1.投资额在公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 50%以上的主业
项目；
2.主业范围以外的项目；
3.在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除外；
4.公司资产负债率在 70%以上的：
（1）直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且所属公司及其各级控股股东资产负债率在 70%
以上的投资项目；

5.与非国有经济主体进行合资、合作，且公司没有实际控制权的项目。
（十三）审议批准符合下列条件之一的产权变动事项：
1.涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；
2.根据国有资产监督管理或上市公司监督管理相关法律、法规、规章和有关政策规定应当由股东会决定的其他产权变动事项。
（十四）审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 15%
以上的资产抵押事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准交易金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计的归属于母公司股东权益绝对值超过 5%的关联交易事项；
（十七）审议批准公司下列财务资助行为：
1.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
2.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计归属于母公司股东权益的10%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计归属于
母公司股东权益的 10%；
4.深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
（十八）根据国有资产监督管理或上市公司监督管理相关法律、法规及规范性文件规定，审议应当由股东会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
（十九）审议批准公司自主变更会计政策达到以下标准之一的事项：
1.会计政策变更对最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者净利润的影响比例超过 50%的；
2.会计政策变更对最近一期经审计归属于母公司股东权益的影响比例超过50%的。
（二十）审议批准公司会计估计变更达到以下标准之一的事项：
1.会计估计变更对最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者净利润的影响比例超过 50%的；
2.会计估计变更对最近一期经审计的归属于母公司股东权益的影响比例超过 50%的。
（二十一）审议批准根据国有资产监督管理规定应当由股东会决策的股权投资基金设立事项；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三章 股东会的召开
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第六条临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在 2 个月
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3，即6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第七条 公司应当严格按照法律、行政法规、本《议事规则》及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第八条 公司召开股东会的地点为：公司住所地。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席或者列席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四章 股东会的通知与出席会议
第十六条 公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国