深圳能源:董事会议事规则

深圳能源集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规及《深圳能源集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本《议事规则》。
第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，并可以根
据需要设副董事长 1 人。
公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席、经理须列席外，公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第三条公司董事会会议由董事长负责召集、主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第四条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第五条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第二章 董事会会议制度
第六条公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次以上，在会议召开十日以前以书面通知全体董事。
第七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）全体独立董事过半数提议时；
（四）审计与风险管理委员会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
临时董事会会议应于会议召开一日以前将会议通知以书面、传真、电子邮件等方式通知所有董事及与会人员。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
董事会会议通知发出后，如需变更第三款第一项至第三项内容，应事先取得全体参会董事的认可并做好相应书面记录。
第八条公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、视频、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
除不可抗力因素外，董事会定期会议应当以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；对于程序性的一般事项或其他紧急事项，当董事能够掌握足够信息进行表决时，可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。以视频、电话会议形式召开的董事会会议，应进行录音或录像，并将音频或视频资料存档。
第九条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代理出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三章 董事会的议事范围
第十条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）行使下列已经股东会授权的职权：
1.审议批准除公司章程第四十七条规定以外的担保事项；
2.审议批准以下境外投资事项：
（1）在香港或澳门特别行政区成立的所属公司在本地区的主业投资；
（2）投资行为发生在香港或澳门特别行政区，但被投资标的的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的投资项目。投资事项同时达到公司章程第四十六条第十二项标准的，还应当提交股东会审议。
3.审议批准涉及资产净额超过人民币 3,000 万元的产权变动事项，但产权变动事项达到公司章程第四十六条第十三项标准的，还应当提交股东会审议；
4.审议批准发行中长期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项；

5.审议批准公司及其所属公司资产减值准备财务核销；
6.审议批准公司企业年金方案、减持上市公司股份的后评价报告、所属公司（上市公司除外）长效激励约束机制；决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议批准高级管理人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案；
7.审议批准单笔金额在人民币 500 万元以上的捐赠事项；
8.审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
9.根据国有资产监督管理或上市公司监督管理相关法律法规及规范性文件规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；研究确定国有控股股东对所控股上市公司的合理持股比例；
10.审议批准除公司章程第四十六条第十九项、第二十项规定之外的自主变更会计政策事项及变更重要会计估计事项；
11.审议批准根据国有资产监督管理规定由公司自主决策的股权投资基金设立事项；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）审议批准总投资额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益50%以下，人民币 3,000 万元以上的项目，但投资事项达到如下标准的，还应当提交股东会审议：
1.主业范围以外的项目；
2.在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，但股东会已授权由董事会行使职权的除外；
3.公司资产负债率在 70%以上的:
（1）直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且所属公司及其各级控股股东资产负债率在 70%
以上的投资项目；
4.与非国有经济主体进行合资、合作，且公司没有实际控制权的项目。
（十）审议批准本公司向金融机构贷款事项；
（十一）审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 15％以下的资产抵押事项；
（十二）经全体独立董事过半数同意后，审议批准下列关联交易事项：
1.与关联自然人发生的，交易金额超过人民币 30 万元，且占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益绝对值 5%及以下的关联交易事项；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的，交易金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益绝对值超过 0.5%、在 5%及以下的关联交易；
（十三）审议批准对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润绝对值的比例达到 10%以上，且绝对金额超过人民币100 万元的公司及其所属公司的资产减值准备的计提和转回；
（十四）审议批准公司组织管控和机构设置方案；
（十五）根据董事长提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长提名，聘任或者解聘公司财务总监，财务总监对董事会负责；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）制订公司章程的修改方案；
（十八）管理公司信息披露事项（含定期公告、临时公告）；
（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十一）提出公司的破产申请；
（二十二）负责公司法治建设，建立总法律顾问制度，建立健全合规管理体系，法律合规风险控制，促进法律管理与经营管理的深度融合；
（二十三）统筹全面风险管理机制、内部控制机制的建设和有效实施，就全面风险管理、内部控制工作的有效性对股东会负责，审议批准公司年度全面风险管理报告、内部控制评价报告、风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（二十四）审议批准公司薪酬方案、住房公积金方案等重大收入分配方案；
（二十五）审议公司及其下属公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等财务资助行为,但下列情形除外：（1）对外提供借款、贷款等融资业务属于企业主营业务的;（2）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。

财务资助事项同时达到以下标准的，还应当提交股东会审议批准：
1.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
2.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计归属于母公司股东权益的10%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计归属于母公司股东权益的 10%；
4.深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
（二十六）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项；
（二十七）拟订股权激励计划和员工持股计划；
（二十八）建立《董事会授权管理制度》，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容；制定董事会授权决策清单，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求；
（二十九）审议年度金融企业国有资产管理情况报告；
（三十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第十一条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险管理委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第十二条公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。前述专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第十三条董事长行使下列职权：
（一）行使下列已经董事会授权的职权：
1.批准投资额在人民币 3,000 万元以下，1,000 万元以上的项目投资；批准
投资额在人民币 3,000 万元以上，10,000 万元以下的技术改造项目；但前述投资事项同时达到公司章程第四十六条第十二项标准的，还应当提交股东会审议；
2.批准与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元及以下，或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益绝对值 0.5%及以下的关联交易；
3.批准涉及资产净额在人民币 3,000 万元及以下，500 万元以上的产权变动
事项，但产权变动事项同时达到公司章程第四十六条第十三项标准的，还应当提交股东会审议；
（二）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；
（三）召集、主持召开董事会会议，领导董事会下设的各工作机构的活动；
（四）督促、检查董事会决议的执行；
（五）提名公司经理、董事会秘书、财务总监人选，交董事会讨论通过；
（六）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
（七）组织开展战略研究；
（八）依照法律、行政法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权