共同药业:对外担保管理制度(2025年8月修订)

湖北共同药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的对外担保行为，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《湖北共同药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其所属全资子公司、控股子公司及其他有控制关系的单位以第三人身份为他人提供的保证、抵押或者质押等。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚信的原则。公司审慎对待和严格控制对外担保产生的风险，拒绝任何强令为他人提供担保的行为。
第四条 对外担保必须经公司股东会、董事会等内部审议批准后方可实施。
对外担保审议及披露标准参照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等相关制度的规定标准执行。
第五条 公司对子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互担保，亦不得请外部单位为其提供担保。
第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 对外担保的管理
第一节 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具备下列条件之一的单位担保。
（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司全资、控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度及公司章程的相关规定。
第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或者提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第二节 担保调查
第九条 担保申请人应至少提前 10 个工作日向公司财务部提出担保申请，并提
供以下资料：
（一）担保申请；
（二）被担保人基本情况、营业执照复印件、近三年审计报告和最近一期财务报表、经营情况分析报告；
（三）担保主合同及其相关资料；
（四）本项担保主要债务情况说明，担保的用途、担保期限及担保方式、担保预期经济效益及还款能力分析；
（五）被担保人不存在失信被执行人、潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或者行政处罚的声明；
（六）反担保方案及其担保物相关证明材料；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第十条 财务部在受理被担保人的申请后，先对担保对象进行调查，确认资料是否真实，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分评估，防止主合同双方恶意串通或者采取其他欺诈手段，骗取公司担保。必要时公司可聘请中介机构对担保对象进行审计。调查包括但不限于：
（一）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营运作状况和财务状况良好；信誉、信用良好，并具有较为稳定的现金流量或者良好的公司发展前景及行业前景；
（三）被担保人在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时由公司内部审计部或者聘请中介机构对其进行审计；

（四）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任的情形；
（五）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（六）提供的财务资料真实、完整、准确、有效；
（七）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为；
（八）没有其他法律风险。
第三节 担保审批
第十一条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券事务部门为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责人，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或者股东会的审批程序以及进行信息披露。
第十二条 财务部在完成对担保对象调查评估并形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券事务部门。
第十三条 证券事务部门在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十四条 证券事务部门应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定，由董事会秘书提请组织履行董事会或者股东会的审批程序。
第十五条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。未经董事会或者股东会审议批准，公司不得对外提供担保。
第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东审议表决。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事对公司对外担保事项发表独立意见依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及相关法律法规、规范性文件的规定为准。
第十七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四节 订立担保合同
第十八条 经公司董事会或者股东会批准后，由董事长或者授权人签署担保合同。
第十九条 担保合同和反担保合同的格式、条款等应符合公司合同相关管理制度的规定。
第三章 风险管理
第二十条 公司财务部是公司对外担保的归口管理部门，负责监控对外担保合同履行和风险控制；负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华
人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义；法律规定必须办理登记的，由财务部门负责办理相关登记手续。
第二十二条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或者股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十三条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度及公司章程的规定履行担保申请审核批准程序。
第二十五条 公司对外担保应采取反担保等必要的防范措施。申请担保人提供的反担保或者其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相匹配。在接受反担保抵押、质押时，由法律事务部（或者聘请的律师事务所）会同财务部完善有关法律手续，及时办理抵押或者质押登记。
第二十六条 公司所担保债务到期前，担保事项责任人负责督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十七条 当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或者面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，分管该业务的副总经理应及时了解详情，立即向董事长、总经理、董事会秘书报告，研究应对措施。
第二十八条 公司被执行担保责任后，应及时执行反担保等有效措施追偿。

第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，担保事项责任人及时提请公司申报债权，参加破产财产分配，行使追偿权。
第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，拒绝承担超出份额外的保证责任。
第三十一条 公司在执行最高额担保合同过程中，发现继续担保存在较大风险的，及时书面通知债权人并协商终止尚未执行的担保额度。
第三十二条 公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
第四章 信息披露
第三十三条 对外担保信息披露按公司《信息披露管理制度》及相关法律法规、规范性文件的要求执行。
第五章 责任追究
第三十四条 公司对外担保发生风险对公司造成损失的，公司视损失的大小、情节的轻重决定给予担保事项责任人相应的经济或行政处罚，触犯刑法的，移交司法机关处理。
第三十五条 公司董事、高级管理人员及担保事项责任人未按本制度规定擅自签订担保合同，对公司造成损害的，应承担相应责任。
第六章 附 则
第三十六条 本制度中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东会审议通过后生效。
第三十八条 本制度经董事会由董事会负责解释。
湖北共同药业股份有限公司
二〇二五年八月