嘉益股份:董事会决议公告

证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2025-047
债券代码：123250 债券简称：嘉益转债
浙江嘉益保温科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六
次会议通知于 2025 年 8 月 18 日以邮件方式发送。会议于 2025 年 8 月 28 日在公
司会议室以现场结合通讯方式进行召开。本次会议由董事长戚兴华先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。董事戚兴华先生、朱中萍先生、胡灵慧女士、吴志新先生、傅俊女士、张昕先生采取通讯方式出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合自身经营情况，编制完成了《2025 年半年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-049）。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。

（二）审议通过《关于公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》
经审核，董事会认为公司拟定的 2025 年半年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025 年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-050）。
董事会独立董事专门会议与审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司 2025 年上半年严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况，并据此编制了《2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-051）。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审核，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在 2024 年担任公司审计机构期间，遵循了勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的协议所约定的责任和义务，董事会同意续聘其为公司 2025 年度审计机构。

董事会提请股东大会授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平确定 2025 年度审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-052）。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》
因公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月 7 日实施完毕，根据《2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司决定对 2022 年第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格及数量进行调整。董事会同意回购价格由 7.90 元/股调整为 3.50 元/股，回购数量由 47,400 股调整为 66,360 股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：2025-053）。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议，于 2025 年 4 月
23 日召开 2024 年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 1 名首次授予激励对象因其他原因身故，包括上述已故激励对象在内的7名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，同意公司对相应限制性股票 4.74 万股予以回购注销。根据本次董事会
审议的《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数
量的议案》，鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月 7 日实施完毕，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，总股本变更为 145,417,020 股，同意公
司将限制性股票回购注销数量由 47,400 股调整为 66,360 股。根据浙江省市场监督管理部门的意见，公司 2024 年度股东大会审议事项中还有因资本公积金转增股本增加注册资本的事项，本次回购注销部分限制性股票涉及减少公司注册资本并修订《公司章程》的事项需重新提请股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
经审核，董事会同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会同时提请股东大会授权董事会或其授权代表办理相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于减少注册资本并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-054）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，同时结合公司实际情况，公司新制定了部分治理制度，同时对已有的部分治理制度进行了修订，逐项表决结果如下：
7.1 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
7.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
7.3 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
7.4 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
7.5 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
7.6 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
7.7 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
7.8 审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
7.9 审议通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
7.10 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
7.11 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。

7.12 审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
7.13 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
7.14 审议通过《关于制定<重大信息保密制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
根据《公司章程》，该议案中的 7.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、7.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》、7.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、7.10《关于修订<对外担保管理制度>的议案》以及 7.11《关于修订<关联交易管理制度>的议案》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于减少注册资本并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-054）及公司各制度规则的全文。
（八）审议通过《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2025 年 9 月 15 日（星期一）召开 2025 年第二次临时股东大会。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-055）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第三届董事