嘉益股份:董事会战略委员会工作细则(2025年8月修订)

第一章 总 则
第一条 为适应浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，健全公司投资决策程序， 增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件及《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本实施 细则。
第二条 战略委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会成员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设一名召集人，负责主持委员会工作。召集人在成员
内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略委员会任期与同届董事会的任期一致，成员任期届满，连选
可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或辞去战略委员会成员职务， 自动失去成员资格。
战略委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不 得任职之情形，不得被无故解除职务。
的三分之二时或者导致独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，由董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本细则的规定在六十日内补选。在改选出的成员就任前，提出辞职的成员仍应履行成员职务。
第三章 职责权限
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会成员。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 公司应当为战略委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第四章 议事规则
第十一条 战略委员会每年至少召开一次，公司董事会、战略委员会召集人或二名及以上成员提议时，可以召开临时会议。战略委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。
第十二条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。战略委员会会议应在会议召开三天前通知全体成员，临时会议在会议召开前二天通知全体成员（包括通知当日，不包括会议当日）。经全体成员一致同意，可免除前述通知期限要求，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出战略委员会会议通知。
第十三条 召集人负责召集和主持战略委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行召集人职责。
第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十五条 战略委员会会议可采用直接送达、电子邮件、传真、微信或其他书面方式进行通知，也可采用电话或其他通讯方式通知。采用电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起一日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十六条 成员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席，独立董事成员必须委托其他独立董事成员代为出席。委托出席的，视同出席。成员履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
成员连续两次未能亲自出席、也未委托其他成员出席的，视为不能履行职责，董事会可以撤销其成员职务。
第十七条 授权委托书至少应包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第十八条 战略委员会认为必要时，可邀请公司外部专业机构、董事、高级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席委员会会议并提供必要的信息，但非战略委员会成员对会议议案没有表决权。
第十九条 战略委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决，表决的形式为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会成员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
第二十一条 战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员的过半数通过。战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

第二十三条 出席会议的成员和记录人员应当在会议记录上签字确认。战略委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。
第二十四条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
与会成员对会议记录或决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他人员不得阻挠。
第二十五条 出席会议的成员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司应对本细则进行修订。
第二十七条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“低于”不含本数。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
浙江嘉益保温科技股份有限公司
2025年8月28日