鼎智科技:公司章程

证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2025-134
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目录

总则...... 3
第一章 经营宗旨和范围...... 4
第二章 股份...... 5
第三章 股东和股东会...... 9
第四章 董事会...... 31
第五章 总经理及其他高级管理人员...... 46
第六章 财务会计制度、利润分配和审计...... 48
第七章 通知、公告和投资者关系管理...... 55
第八章 信息披露与透明度...... 56
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 57
第十章 修改章程...... 61
第十一章 附则...... 61
总则
第一条 为维护江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称“《持续监管办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司前身常州市鼎智机电有限公司于 2008 年 4 月 16 日设立，2020 年 10 月
20 日公司采取整体变更发起设立方式设立江苏鼎智智能控制科技股份有限公司，在常州市行政审批局注册登记，现持有常州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411674419916P）。
第三条 公司于 2023 年 3 月 10 日经北京证券交易所审核通过，并经中华人
民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”）作出注册决定，向不特
定合格投资者公开发行普通股 11,572,000 股，于 2023 年 4 月 13 日在北京证券
交易所上市。超额配售选择权 2023 年 5 月 12 日全额行使，新增发行普通股
1,735,800 股。
第四条 公司注册名称：（中文）江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
（英文）Jiangsu DINGS'Intelligent Control Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市经济开发区潞横路 2850 号
第六条 公司注册资本为人民币 190,164,392.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 30 日内确定新的法定代表人。法定代表人由董事会聘任的新任总经理担任。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第一章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为适应市场经济的要求，进一步转换企业的经
营机制，建立现代企业制度，扩大企业的经营规模，科学、合理地配置企业资源，真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：“许可项目：技术进出口；货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机及其控制系统研发；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统装置制造；工业
自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
第二章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在中国证券登记结
算有限责任公司（以下简称“中登公司”）登记管存。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 1 元。
第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式分别为：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例 出资方 出资时间
（万股） （%） 式
1 江苏雷利电机股 1785.6000 60.0000 净资产 2020 年 9 月 30
份有限公司 折股 日
2 丁泉军 860.4747 28.9138 净资产 2020 年 9 月 30
折股 日
怀化市艾德睿企
3 业管理咨询合伙 130.9440 4.4000 净资产 2020 年 9 月 30
企业（有限合 折股 日
伙）
常州市美迪方恩
4 兄弟信息咨询合 86.6254 2.9108 净资产 2020 年 9 月 30
伙企业（有限合 折股 日
伙）
5 邵莉平 65.9303 2.2154 净资产 2020 年 9 月 30
折股 日
6 时立强 35.7120 1.2000 净资产 2020 年 9 月 30
折股 日
7 娄安云 10.7136 0.3600 净资产 2020 年 9 月 30
折股 日
合计 2976.0000 100.0000 - -

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十九条 公司股份总数为 190,164,392.00 股，均为普通股。
第二十条 公司或者公司的控股子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经中国证监会规定的其他方式。
公司股份发行前的在册股东不享有股份优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司回购股份应当使用在中登公司开立的上市公司回购专用证券账户（以下简称“回购专户”）。回购专户只能用于买卖本公司股份。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。公司股东以及董事和高级管理人
员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》，以及中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份