今飞凯达:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号：2025-054
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27
日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
1、为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行。同时，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2191号文《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2019年2月28日公开发行了368万张可转换公司债券（以下简称“今飞转债”），每张面值100元，发行总额3.68亿元人民币，转股期为2019年9月6日至2025年2月28日。公司于2024年1月2日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，因可转换公司债券转股增加注册资本及股本人民币9,611,299.00元、向特定对象发行股票新增股数99,771,023股（每股面值1元），增加注册资本及股本人民币99,771,023.00元。具体内容详见公司2024年1月3日刊
登于巨潮资讯网的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-004）。
截至本公告披露日，公司可转换公司债券已到期摘牌，自2024年1月1日至2025年2月28日（可转换公司债券到期日）有39,148张可转换公司债券行使了转股权利，增加注册资本及股本人民币842,768.00元。公司拟变更注册资本，并对《公司章程》中相关条款进行修订。
二、公司章程修订情况
根据前述变更情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，现对修订情况做以下说明：
1、统一将原《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”；
2、统一将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”删除或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等；
3、统一将原《公司章程》中的“半数以上”表述修改为“过半数”；
4、对《公司章程》各条款中仅包含上述第 1-3 项描述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整），因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。
除上述修订内容外，《公司章程》的主要条款具体修订情况如下：
修订类
修订前 修订后
型
第一条 为维护浙江今飞凯达轮毂 第一条 为维护浙江今飞凯达轮毂
股份有限公司(“公司”)、股东和 股份有限公司(“公司”)、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国 司的组织和行为，根据《中华人民
修改
公司法》(“《公司法》”)、《中 共和国公司法》(“《公司法》”)、
华人民共和国证券法》(“《证券 《中华人民共和国证券法》(“《证
法》”)和其他有关规定，制订本 券法》”)和其他有关规定，制订
章程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
修改
其他有关规定成立的股份有限公 其他有关规定成立的股份有限公

修订类
修订前 修订后
型
司，于 2011 年 9 月 28 日经浙商务 司，于 2011 年 9 月 28 日经浙商务
资函[2011]204 号《浙江省商务厅 资函[2011]204 号《浙江省商务厅
关于浙江今飞凯达轮毂有限公司 关于浙江今飞凯达轮毂有限公司
整体变更为外商投资股份有限公 整体变更为外商投资股份有限公
司的批复》批准，由浙江今飞凯达 司的批复》批准，由浙江今飞凯达
轮毂有限公司以整体变更方式设 轮毂有限公司以整体变更方式设
立；公司在浙江省工商行政管理局 立；公司在浙江省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，营业执 注册登记，取得营业执照，统一社
照号：913307007707246030。 会信用代码：
913307007707246030。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
修改
598,640,786.00 元。 599,483,554.00 元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的
人。 董事为公司的法定代表人，由董事
会选举产生。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表 修改
人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。 新增，
本章程或者股东会对法定代表人 后续序
--
职权的限制，不得对抗善意相对 号相应
人。 调整
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。

修订类
修订前 修订后
型
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公 对公司承担责任，公司以其全部资
修改
司承担责任，公司以其全部资产对 产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行 起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间 为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力 权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监 的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力 级管理人员具有法律约束力的文
修改
的文件。依据本章程，股东可以起 件。依据本章程，股东可以起诉股
诉股东，股东可以起诉公司董事、 东，股东可以起诉公司董事、总经
监事、总经理和其他高级管理人 理和其他高级管理人员，股东可以
员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董
起诉股东、董事、监事、总经理和 事、总经理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事 员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人(本公司 修改
会秘书、财务负责人(财务总监)、
总经理助理。 称“财务总监”)。
第十三条 公司根据中国共产党章 新增，
程的规定，设立共产党组织、开展 后续序
--
党的活动。公司为党组织的活动提 号相应
供必要条件。 调整
修订类
修订前 修订后
型
第二十条 公司整体变更发起设立
第十八条 公司设立时发起人股东 时的股份数为 16,600