安达智能:对外投资管理制度(2025年8月)

对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东安达智能装备股份有限公司（下称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《广东安达智能装备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及公司的控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外进行的投资行为。本公司对外进行的投资行为，即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
本制度适用于公司以及公司的全资子公司、控股子公司。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
第四条 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、境外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第五条 公司建立有效的对外投资控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第六条 公司对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第九条 公司对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）达到下列标准之一的，应提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
交易标的为股权且达到本条前款规定标准的，上市公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议决定。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述额度以下的对外投资，董事会根据《公司章程》的规定，授权董事长或董事长授权人选审批，董事长或董事长授权人选依规定做出的决定应当符合公司利益，并应及时向董事会报告并备案。
第十一条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制
度第九条、第十条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第九条、第十条的规定。
第十二条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第九条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第九条、第十条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内依照法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定对公司的对外投资作出决策和授权。
第十六条 对于需报公司董事会审批的投资项目，应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十七条 公司总经理为公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十八条 公司可以成立对外投资管理部门或项目小组（以下称“对外投资管理部门”）参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备。公司负责法律事务的人员负责对外投资项目
协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第十九条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十条 公司短期投资决策程序：
（一）公司财务中心负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的营利能力编制短期投资计划；
（二）公司财务中心负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条 公司财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十四条 公司财务中心负责定期与对外投资管理部门核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十五条 对外投资管理部门对长期投资项目进行初步评估，并对投资的必要性、可行性、收益率等进行切实认真的论证研究，对确信为可以投资的，上报公司总经理进行初审。项目初审通过后，对于未达到董事会审批标准的对外投资项目，由董事长或董事长授权人选作出决定；对于需由董事会或股东会审议批准的对外投资项目，由董事会决定或股东会决定。
第二十六条 对于需由公司董事会或股东会审议批准的投资项目，应经董事
会战略委员会审议作为前置程序。
第二十七条 已批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织相关部门负责具体实施。
第二十八条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司负责法律事务的部门审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十条 公司财务中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十一条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析。
第三十二条 对外投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息报告给董事会。
第三十三条 公司财务中心负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司高管人员报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十四条 公司审计委员会、财务中心、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回其对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让其对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十九条 公司对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。