安达智能:独立董事专门会议工作细则(2025年8月)

广东安达智能装备股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广东安达智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加的会议。
第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会办公室（证券事务部）等职能部门应协助独立董事专门会议的召开，配合提供独立董事专门会议所需资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事专门会议任期与董事会任期一致。独立董事任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。期间如有独立董事不再担任公司独立董事职务，自动失去参加独立董事专门会议的资格，则由公司补选的独立董事自动接任。

第三章 职责权限
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第十条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，原则上于会议召开前三天通知全体独立董事，并提供会议相关资料和信息。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，独立董事专门会议可以通过现场会议召开，也可以采用视频、电话或者电子邮件表决等通讯方式召开，亦可以现场与通讯相结合的方式召开。
第十二条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，并记录下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）发表的结论性意见。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十五条 独立董事应当对会议记录签字确认，独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会办公室保管，保存期限为 10 年。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则

第十七条 本制度自公司董事会通过之日起生效和实施，修改亦同。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十九条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十条 本制度解释权归属公司董事会。
广东安达智能装备股份有限公司
2025 年 8 月 29 日