雄帝科技:董事会审计委员会工作细则(2025年8月修订)

深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举的一名独立董事委员（会计专业人士）担任。主任委员负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连任选举时可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。委员可以在任期届满以前提出辞职，
委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会时生效，但如因委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，或者独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，或者存在《公司章程》中规定的董事辞职后应当继续履职的情形，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会，内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十一条 审计委员会根据相关法律法规规定，结合公司有关部门提供的资料，召开会议对相关事项形成决议后提交董事会备案或审议。
第四章 议事规则
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十三条 审计委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三日发出通知，并提供相关资料和信息。情况紧急，全体审计委员会委员认为现有资料、信息不影响作出独立判断、全体审计委员会委员同意随时召开会议的情况下，公司可随时发出会议通知并召开审计委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计委员会会议通知可以采用传真、电子邮件、电话、微信等社交工具，以及专人送达或邮件等方式进行。
第十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，载明其明确的意见。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 审计委员会所作决议应经全体委员过半数通过。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；情况紧急时可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 根据需要，审计委员会会议可邀请公司审计部门人员、董事及有关人员列席会议。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 回避制度
第二十二条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十四条 审计委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。如有利害关系的委员回避后，审计委员会委员出席会议的人数低于法定人数时，应将该等议案提交公司董事会审议。
第二十五条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第二十六条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或不一致时，以国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。
第二十八条 本细则的修改权和解释权归属公司董事会。
第二十九条 本细则由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。