雄帝科技:董事会议事规则(2025年8月修订)

深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会是本公司常设决策机构，按照法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定，履行其职责。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的组成
第四条 公司设董事会，对股东会负责。
第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，
可以设副董事长。
第六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生或罢免。
第七条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第八条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，公司制定董事会秘书工作制度，报董事会审议通过后实施。
第三章 董事会职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和质押、关联交易以及债务性融资等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会股东会批准。
第十二条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十三条 除《公司章程》规定必须经股东会审批的事项外，董事会对一般交易的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到股东会审批权限的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）对外担保；
（七）提供财务资助；董事会审议财务资助时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（八）未达到法律、行政法规等规定的须提交股东会审议通过之标准的关联交易事项；
（九）法律、法规、规范性文件、公司章程规定的应由股东会审议的关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十四条 除《公司章程》规定必须经股东会审批的关联交易外，董事会对关联交易的审批权限为：
（一）上市公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）上市公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十五条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体董事过半数以上同意。
第十六条 达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的重大交易、对外担保、财务资助等事项必须经过股东会批准。
第十七条 董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一） 未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（三） 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集与通知
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二十二条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后（第五项除外）10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一） 三分之一以上董事联名提议时；
（二） 审计委员会提议时；
（三） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（四） 二分之一以上独立董事提议时；
（五） 董事长认为有必要时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十五条 董事会秘书收到临时会议书面提议后，应当在 2 日内向董事长
报告。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事会召开定期会议的，应在会议召开 10 日前通知全体董事；董事会召开临时会议的，应在会议召开 3 日前，通知全体董事以及总经理、董事会秘书。董事会通知一般以专人送出、特快专递、电子邮件或者其他经董事会认可的方式进行。非直接送达的，应当通过打电话进行确认并作相应记录。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十六条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。
第二十七条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。
第二十八条 董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五章 董事会会议的召开
第二十九条 董事会决议表决方式为记名投票方式。但在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、书面传签或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东会将其予以撤换。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席的情况。
第