万兴科技:董事会决议公告

万兴科技集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
（以下简称“董事会”）于 2025 年 8 月 28 日在深圳市南山区海天二路软件产业
基地 5 栋 D 座 10 楼会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于 2025 年 8
月 18 日以通讯、邮件等方式向全体董事发出会议通知。本次会议由公司董事长吴太兵先生主持，应出席会议董事 5 人，实际出席会议董事 5 人。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司〈2025 年半年度报告〉及其摘要的议案》
经董事会审议，认为公司《2025 年半年度报告》及其摘要编制的程序和内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实反映了公司 2025 年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于继续开展外汇衍生品交易业务的议案》
董事会同意公司及子公司根据业务需要继续使用自有资金开展总额不超过人民币 40,000 万元（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信
额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币 20,000 万元（或等值外币）。
此举能够有效规避外汇市场的风险，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，合理降低财务费用，降低未来偿债汇率波动风险。额度有效期自本次股东会批准之日起 12 个月内有效，上述额度在有效期内可循环滚动使用。同时，提请股东会授权董事长或其授权的相关人员在上述额度范围内行使外汇衍生品交易业务的决策权及签署相关的交易文件，由财务部门负责办理外汇衍生品交易业务的具体事宜。
公司出具了《关于继续开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据，作为议案附件同时一并由董事会审议通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告〉的议案》
公司《2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》的编制符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，如实反映了公司 2025 年半年度募集资金实际存放、管理与使用情况，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于审议公司本次 H 股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市管理办法》）、《上市公司章程指引》等中国境内
有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，现公司对经股东会审议通过的《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后适用的《万兴科技集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《万兴科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。
同时，同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规、《香港上市规则》及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构及香港中央结算有限公司的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并在本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效，生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止；在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于审议公司本次 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据境内外有关法律法规的规定以及
相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司新拟定了相关公司治理制度并形成草案。公司董事会逐项审议下列各项制度：
1、《独立董事工作制度（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《关联（连）交易管理制度（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《信息披露管理制度（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《对外担保管理制度（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《董事及高级管理人员薪酬管理制度（草案）》
本子议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本子议案均回避表决。
因全体董事对本子议案均回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
6、《董事会战略委员会工作细则（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《董事会审计委员会工作细则（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《董事会提名委员会工作细则（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、《内幕信息知情人管理制度（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、《年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、《总经理工作细则（草案）》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、《董事会秘书工作细则（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、《股息政策（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、《董事提名政策（草案）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同时，同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规、《香港上市规则》及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构及香港中央结算有限公司的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对内部治理制度（草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、生效时间等进行调整和修改。
新拟定的公司治理制度自公司本次发行上市之日起生效并适用，在此之前，现行相关公司治理制度继续适用。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案中第 1-5 项制度尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于审议公司〈境外发行证券及上市相关的保密和档案管理工作制度〉的议案》
为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《万兴科技集团股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理工作制度》，自本次董事会审议通过之日起生效。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议通过《关于增选第五届董事会独立董事及确定公司董事角色的议案》
1、为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，同意提名冯南山先生为公司第五届董事会新增独立董事候选人，任期自公司本次发行上市完成之日起至第五届董事会任期届满为止。其中冯南山先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
2、为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：吴太兵先生、张铮先生、林倩晖先生
独立非执行董事：章顺文先生、李圣杰女士、冯南山先生
上述董事角色自公司股东会审议通过且本次发行上市完成之日起生效。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《万兴科技集团股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司实际情况，同意对本次发行上市后董事会审计委员会委员进行调整，调整后董事会审计委员会委员构成情况如下：