青岛银行:向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺

青岛银行股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）就本次向不特定对象发行A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次可转债摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对本行的影响，不代表本行对 2025 年、2026 年经
营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次可转债于 2026 年 6 月 30 日完成发行（仅为示意性测算，不代表
本次发行的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后实际完成时间为准）。
3、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币 48 亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本行2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增幅（较
2024 年度）为 17.18%（参考 2025 年 1-6 月同比增速），若本行 2026 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润增幅（较 2025 年度）分别以 5%、10%和
15%测算，本行 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为51.26 亿元、53.71 亿元和 56.15 亿元。
5、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为 0.2%、0.4%、1.0%、1.5%、1.8%和 2.0%，到期赎回未转股可转债的价格为本次可转债发行面值的 105%（含最后一年利息）。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对最终发行时确定的票面利率数值的预测。假设企业所得税率为 25%。
6、假设本次可转债的转股价格为 6.29 元/股（即本行第九届董事会第十七次会
议召开日（2025 年 8 月 28 日）的前二十个交易日本行 A 股股票交易均价、前一个
交易日本行 A 股股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产以及股票面值的孰高值，经除息处理）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行对主要财务指标的影响，最终初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况（如资金使用效益）等的影响。
8、除本次可转债转换为普通股外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本等）引起的普通股股本变动。
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
10、本行于 2022 年 7 月 14 日发行无固定期限资本债券 40 亿元，票面利率为
3.70%；于 2022 年 8 月 16 日发行无固定期限资本债券 24 亿元，票面利率为 3.55%。
2025 年度、2026 年度应支付的前一计息年度的无固定期限资本债券利息共计 2.33亿元。假设前述无固定期限资本债券于 2025 年、2026 年各完成一个计息年度的全额派息。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定，本行测算了本次可转债对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

2024 年度/ 2025 年度 2026 年度/
项目 2024 年 /2025 年 2026 年 12 月 31 日
12 月 31 日 12 月 31 日
未发行 发行
普通股总股本（亿股） 58.20 58.20 58.20 58.20
加权平均普通股总股本（亿股） 58.20 58.20 58.20 58.20
假设一：2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2025 年增长 5%
扣除非经常性损益后归属于母公 41.67 48.82 51.26 50.84
司股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公 39.33 46.49 48.93 48.50
司普通股股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的基本每股收益 0.68 0.80 0.84 0.83
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的稀释每股收益 0.68 0.80 0.84 0.79
（元/股）
假设二：2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2025 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公 41.67 48.82 53.71 53.28
司股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公 39.33 46.49 51.37 50.95
司普通股股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的基本每股收益 0.68 0.80 0.88 0.88
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的稀释每股收益 0.68 0.80 0.88 0.83
（元/股）
假设二：2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2025 年增长 15%
扣除非经常性损益后归属于母公 41.67 48.82 56.15 55.72
司股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公 39.33 46.49 53.81 53.39
司普通股股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的基本每股收益 0.68 0.80 0.92 0.92
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的稀释每股收益 0.68 0.80 0.92 0.87
（元/股）
注：1.上述 2025 年度、2026 年度财务数据基于历史财务数据和假设的增长率计算，最终数
据以 2025 年度、2026 年度审计报告为准。

母公司股东的净利润-无固定期限资本债券当期支付的利息。
3.基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次可转债摊薄即期回报的情况的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需对未转股的可转债支付利息，正常情况下，本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的利息支出，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖相应的利息支出，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及本行每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格调整条款及转股价格向下修正条款，在相关条款被触发时，本次可转债转股价格可能调整或向下修正，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次可转债的必要性和合理性
本次发行可转债有利于本行进一步夯实资本基础，强化服务实体经济质效，增强风险抵御能力，保持稳健运行，不断提升市场竞争力并实现既定的战略目标。
（一）支持业务发展，服务实体经济
一直以来，本行全面贯彻党中央、国务院决策部署，严格落实党的二十届三中全会和经济、金融工作会议精神，奋力书写“五篇大文章”，扎根本地、服务实体，
积极应对各种风险和挑战。截至 2025 年 6 月末，本行科技金融贷款余额 312.25 亿
元，较上年末增长 20.85%，绿色贷款余额 516.09 亿元，较上年末增长 38.18%，普
惠贷款余额 487.96 亿元，较上年末增长 8.22%，通过优化业务结构、强化特色经营以及数字化赋能，走出一条差异化、特色化、精细化的发展路径。
本次可转债发行能够渐进式补充本行核心一级资本，支持本行更好地服务实体经济，响应国家政策，加强“五篇大文章”等重点领域支持，开展“八大赛道”差异化、特色化经营，进一步提升抵御风险能力，支持各项业务健康发展。
（二）提升资本充足水平，持续满足资本监管要求
当前国内外经济金融环境日趋复杂，商业银行面临的各类风险有所增加，近年来，国家金融监督管理总局及中国人民银行对商业银行资本监管提出了更高的要求，随着《商业银行资本管理办法》出台，本行面临更为审慎的资本监管要求。为应对国内外经济形势的不确定性和复杂性以及监管机构不断提高的监管要求，本行在不断增强风险管理能力的同时，有必要做好资本补充整体规划工作。
截至 2025 年 6 月 30 日，本行（合并口径，下同