晶瑞电材:长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》回复之核查意见(豁免版)

长城证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于晶瑞电子材料股份有限公司
发行股份购买资产申请
的审核问询函》
回复之核查意见
独立财务顾问
二〇二五年八月
深圳证券交易所：
按照贵所下发的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030004 号）（以下简称“审核问询函” ）的要求，晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“晶瑞电材” ）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年；
除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于本次交易的必要性......4
问题二、关于交易对方......30
问题三、关于标的资产股权的回购安排......40
问题四、关于本次交易的评估作价......55
问题五、关于对标的资产的合并财务报表会计处理......88
问题六、关于标的资产经营情况......98
问题七、关于标的资产所处行业......167
问题八、其他......173
其他事项说明......176
问题一、关于本次交易的必要性
申请文件显示：（1）上市公司拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称潜江基金）、国家集成电路产业投资基金二期股份有 限公司（以下简称大基金二期）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称国信亿合）和厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门闽西南）等 4 名交易对方发行股份购买晶瑞（湖北） 微电子材料有限公司（以下简称湖北晶瑞或标的资产）76.0951%股权，本次交 易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。（2）标的资产于 2022 年 8 月投产，尚处于产能爬坡阶段，单位固定成本较高，报告期各期净利润分别为 -3826.16 万元和-1625.34 万元。（3）报告期各期，上市公司营业收入分别为 12.99
亿元和 14.35 亿元，净利润分别为 1013.43 万元和-19139.55 万元。本次交易完成
后，上市公司报告期各期的基本每股收益分别为-0.0039 元/股和-0.1670 元/股，
较交易前分别减少 0.0188 元/股和增加 0.0156 元/股，本次交易存在摊薄上市公
司 2023 年度当期每股收益的情形。（4）根据发行股份购买资产协议，标的资产 在过渡期内的损益由上市公司享有和承担，交易对方未作出业绩补偿和减值补 偿承诺。（5）标的资产生产的高纯双氧水的技术指标可以覆盖目前主流的先进 集成电路技术节点的要求，高纯氨水已达到 G5 等级并批量生产，其他多种高纯 化学品如硝酸、盐酸、氢氟酸等产品品质达到 G3、G4 等级，可满足显示面板、 光伏太阳能等行业客户需求。报告期内，标的资产无核心技术人员，研发费用 分别为231.54万元和408.79万元，占当期营业收入的比例分别为2.63%和2.16%。
2024 年 6 月 3 日，许可方中石化（上海）石油化工研究院有限公司与被许可方
标的资产签订了“1万吨/年超净高纯G5级异丙醇纯化单元工艺包项目”技术许可
合同，有效期限为自合同签订之日起 10 年，技术许可费为 1200 万元。
请上市公司：（1）结合标的资产主要产品的在手订单和意向性协议，现有
产能、在建产能以及产能爬坡情况、折旧摊销及其他费用增加情况等，测算标的资产的盈亏平衡点和预计达成时间，并说明测算的依据及合理性，标的资产是否存在持续亏损或者亏损扩大的风险及应对措施。（2）结合标的资产的盈利预期、核心竞争力、产品技术迭代、市场竞争环境、上市公司业绩下滑的主要原因以及本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。（3）结合报告期内标的资产的经营状况及盈利预期，说明由上市公司承担标的资产过渡期损益的合理性及是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益，本次交易未设置业绩补偿或减值补偿安排是否有利于保护中小投资者合法权益。（4）结合标的资产与同行业可比公司在高纯化学品方面的核心技术、产品品质、研发投入、客户资源、G5 等级产品收入等方面的对比情况，以及中石化研究院技术许可是否涉及标的资产核心技术，说明标的资产技术优势的具体体现，本次交易是否有利于增强上市公司技术优势，提升上市公司关键技术水平。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产主要产品的在手订单和意向性协议，现有产能、在建产能以及产能爬坡情况、折旧摊销及其他费用增加情况等，测算标的资产的盈亏平衡点和预计达成时间，并说明测算的依据及合理性，标的资产是否存在持续亏损或者亏损扩大的风险及应对措施。
（一）标的资产主要产品的在手订单和意向性协议
1、在手订单和意向性协议
晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“标的公司”、“标的资产”、“湖北晶瑞”）的定位是晶瑞电材的重要生产基地，其销售模式为：发行人根据终端客户订单上的交货期安排出货计划，标的公司接收出货计划进行生产并运输至终
的公司 90%以上的订单由发行人下达。标的公司主要产品高纯双氧水的终端客户集中在芯片制造领域，芯片制造过程中对湿电子化学品的纯度要求极高。为保证产品的品质，湿电子化学品企业在选址建厂时会尽可能的缩短与终端客户的距离，降低运输过程中颗粒及金属杂质溶出影响产品纯度的风险，并降低运输成本。因此，标的公司所在位置主要服务于我国中部省份，集成电路发展最为活跃的产业集群区域，晶瑞电材主要根据该区域客户的需求向标的公司下达订单。
集成电路行业对湿电子化学品质量要求极高的特性，就需要供应商保证供货的稳定性，从而导致进入合格供应商名录就需要经过较长时间的准入验证。经过考察、送样检验、技术研讨、需求回馈、技术改进、小批试做、批量生产、售后服务评价等环节评审后，供应商生产线的产量、品控、运输、技术支持等均符合条件，双方才会签署战略合作协议或框架合作协议，开展较为长期稳定的合作。基于这一行业特性，下游客户通常不与供应商签订长期订单，购销业务主要采取多批次、小订单（订单内容涉及产品规格、金额、数量、包装方式、运输方式、交货方式等）的形式下达，覆盖的排产周期通常为一个月左右。晶瑞电材在客户选择方面主要以半导体领域内有高质量产品需求的重点大客户为主，目前已成为国内超过二十家主要半导体芯片制造企业的供应商。
截至 2025 年 6 月 25 日，标的公司最主要产品高纯双氧水的在手订单（包括
标的公司已接收到晶瑞电材下达的订单并发货尚未确认收入的部分，和晶瑞电材已收到终端客户的订单拟由标的公司生产交货但未开始执行的部分）金额合计6,216.67 万元。
基于高纯化学品行业供需双方的合作模式及特性，除已开展长期合作的客户，晶瑞电材积极与潜在客户进行前期业务沟通，了解客户需求情况，为后续产品及产线验证奠定基础。截至本回复出具日，晶瑞电材未与标的公司签署意向协议，标的公司亦未有其他意向性协议。
2、2025 年收入预计情况
（1）报告期内标的公司收入构成

报告期内，标的公司按产品分类的主营业务收入情况如下：
2024 年度 2023 年度
项目
金额（万元） 占主营业务收入比 金额（万元） 占主营业务收入比
双氧水 17,247.81 91.07% 8,427.11 95.71%
氢氟酸 781.09 4.12% 184.9 2.10%
氨水 374.6 1.98% 94.65 1.07%
其他 534.64 2.82% 98.49 1.12%
主营业务收入 18,938.14 100.00% 8,805.15 100.00%
因高纯双氧水收入占主营业务收入比例均在 90%以上，且 2023 年以后主要
产品产能增加仅涉及双氧水产线。故在考虑 2025 年的收入构成时，只考虑双氧水的收入变动，其他产品的收入规模假设与 2024 年度保持一致。
（2）双氧水产能利用率、产销率情况
报告期内，标的公司双氧水产能利用率及产销率情况如下：
时间 产能（吨） 产量（吨） 产能利用率 销量（吨） 产销率
2024 年度 60,000.00 48,594.36 80.99% 49,505.00 101.87%
2023 年度 20,000.00 24,054.08 120.27% 23,939.00 99.52%
标的公司 2 万吨产能的双氧水产线于 2022 年 7 月达到生产条件，于 2022
年 8 月开始投产，2023 年度产能利用率超过 100.00%，产销率达到 99.52%；2024
年产能利用率仅为 80.99%，原因系新增 4 万吨的产能为 2024 年 8 月满足生产条
件，在统计全年产能时，未按加权口径处理。2024 年 9 月至 12 月，标的公司单
月产量均超过了 5,000.00 吨，即 6 万吨产能按 12 月平均计算，每月均达到满负
荷生产状态。
（3）2025 年收入预计情况
1）2025 年双氧水销量
随着技术的不断进步和市场需求的持续增长，我国半导体产业有望保持良好发展态势，市场规模将进一步扩大。尤其在汽车电子、物联网、人工智能等新兴领域，随着相关技术的普及和应用，对半导体的需求将持续攀升，将为半导体产
业的发展提供广阔的市场空间。作为半导体产业生产被大量使用的液体化学品，湿电子化学品也会根据下游需求的发展，在品质和规模上继续提升。
根据中国电子材料行业协会发布的《2025 版湿化学品产业研究报告》，我国
集成电路行业湿电子化学品的 2023 年度、2024 年度以及预测的 2025 年度市场
规模及需求如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
市场规模（亿元） 72.1 79.3 86
市场需求（万吨）