晶瑞电材:关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函有关财务事项的说明(豁免版)

目 录

一、关于对标的资产的合并财务报表会计处理......第 1—10 页
二、关于标的资产经营情况...... 第 10—54 页
关于晶瑞电子材料股份有限公司
发行股份购买资产申请的审核问询函
有关财务事项的说明
天健函〔2025〕917 号
深圳证券交易所：
由长城证券股份有限公司转来的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030004 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于对标的资产的合并财务报表会计处理
申请文件及公开披露文件显示：（1）重组报告书披露，标的资产自成立以来，一直处于上市公司的实际控制下，在业务、管理等方面长期协同合作，企业文化、管理体系方面与上市公司趋同。（2）2019 年 11 月，上市公司投资设立标的资产；2020 年 4 月，潜江基金增资入股标的资产，增资完成后，潜江基金和上市公司分别持有标的资产 65%和 35%股权，上市公司年度报告显示，2020 年
至 2022 年期间上市公司不再将标的资产纳入合并报表范围。（3）2023 年 8 月，
财务投资人增资入股标的资产，本次增资完成后，潜江基金和上市公司分别持有标的资产 44.39%和 23.90%股权，仍为标的资产第一大和第二大股东。2023 年 3月，上市公司与潜江基金、标的资产签署《表决权委托协议》，潜江基金全权委托上市公司代表其在标的资产股东会上行使其所享有的全部股东表决权，且在潜江基金持有标的资产股权期间该委托协议持续有效；2023 年 8 月，经标的资产 2023 年第二次临时股东会决议及修订后章程的规定，上市公司对标的资产的表决权为 68.2997%，上市公司将标的资产重新纳入合并报表范围。

请上市公司：（1）结合重组报告书中上市公司对标的资产控制权的披露情况，标的资产最近两次增资前后公司章程的相关规定，各股东的持股比例、表决权比例及实际行使股东权利情况，各股东就标的资产股东权利行使及标的资产经营管理决策等事项签署的相关协议或安排，潜江基金向上市公司委托表决权的原因，标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况，标的资产日常经营管理决策等情况，说明上市公司 2020 年至 2023 年对标的资产是否纳入合并财务报表的会计处理变化的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。（2）在此基础上，说明前期是否存在重大会计差错，上市公司在重组报告书和定期报告中关于标的资产控制权的信息披露是否真实、准确。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题 5)
（一）结合重组报告书中上市公司对标的资产控制权的披露情况，标的资产最近两次增资前后公司章程的相关规定，各股东的持股比例、表决权比例及实际行使股东权利情况，各股东就标的资产股东权利行使及标的资产经营管理决策等事项签署的相关协议或安排，潜江基金向上市公司委托表决权的原因，标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况，标的资产日常经营管理决策等情况，说明上市公司 2020 年至 2023 年对标的资产是否纳入合并财务报表的会计处理变化的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定
1. 重组报告书中上市公司对标的资产控制权的披露情况
本次交易时晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称标的公司、标的资产或湖北晶瑞）系晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称上市公司或晶瑞电材）控股子公司，上市公司直接持有标的公司 23.9049%的股权；湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称潜江基金）将持有的标的公司44.3948%股权的表决权全权委托上市公司代为行使。上市公司直接和通过表决权委托合计控制标的公司 68.2997%的表决权，故交易对手方持有的 76.0951%的股权为少数股权。
重组报告书中上市公司对标的公司控制权情况披露为“标的公司在本次交易前已经由上市公司控制”；在与上市公司的协同效应部分，披露为“标的公司自成立以来，一直处于上市公司的实际控制下”，鉴于标的公司成立初期处于建设期，实际控制的描述主要考虑标的公司的技术工艺来自于上市公司，统筹考虑会计处理后，重组报告书将原披露内容修改为“在本次交易前，标的公司受上市公
司控制”，与其他地方披露内容保持一致。
2. 标的资产最近两次增资前后公司章程的相关规定，各股东的持股比例、表决权比例及实际行使股东权利情况，各股东就标的资产股东权利行使及标的资产经营管理决策等事项签署的相关协议或安排，标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况，标的资产日常经营管理决策等情况
标的公司最近两次增资的情况具体如下：
(1) 2020 年增资至 40,000.00 万元
1) 增资前后公司章程的相关规定，各股东的持股比例、表决权比例及实际行使股东权利情况
本次增资前后各股东的持股比例具体如下表所示：
单位：万元，%
增资前 增资后
股东名称
认缴资本 持股比例 认缴资本 持股比例
晶瑞电材 3,500.00 100.0000 14,000.00 35.0000
潜江基金 26,000.00 65.0000
合计 3,500.00 100.0000 40,000.00 100.0000
本次增资前，湖北晶瑞作为晶瑞电材的全资子公司，在公司章程中规定不设股东会，由股东直接行使相关职权；不设董事会，设执行董事一人，由股东任命产生。本次增资后，湖北晶瑞公司章程规定股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，涉及股东会职权中①对公司增加或者减少注册资本作出决议，②对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议，③修改公司章程，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东表决通过；对于前述事项以外的一般事项，经代表半数（含本数）表决权的股东表决通过。湖北晶瑞设董事会，由三名董事组成，潜江基金推荐一名董事，晶瑞电材推荐二名董事，经股东会选举产生。
2) 各股东就标的资产股东权利行使及标的资产经营管理决策等事项签署的相关协议或安排
2020 年 1 月，上市公司与潜江基金签订《关于晶瑞（湖北）微电子材料有
限公司之投资协议》（以下简称投资协议），投资协议约定湖北晶瑞新增注册资
本人民币 3.65 亿元，其中潜江投资基金拟认购新增注册资本 2.60 亿元，上市公司拟认购新增注册资本 1.05 亿元。
投资协议第六条 6.3 约定（其中甲方为潜江基金、乙方为晶瑞电材、丙方为湖北晶瑞）：
“乙方和丙方同意并保证，投资完成后，丙方的财务总监、会计师事务所的聘任和解聘必须取得甲方的同意。乙方、丙方同意并保证，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或股东大会审议通过，如系董事会决议事项，必须经丙方公司董事会中甲方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则需经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二以上，同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：
6.3.1 增加或减少公司注册资本；6.3.2 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；6.3.3 公司业务范围、业务性质和/或业务活动的重大改变 6.3.4 对外担保；6.3.5 对外提供贷款；6.3.6 公司股息、红利分配制度的任何改变；6.3.7 聘请或更换公司审计机构；6.3.8 公司上市(指首次公开发行股票并在上海证券交易所或者深圳证券交易所或者其他各方认可的证券交易所上市，下同)计划；6.3.9 制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；6.3.10 修改公司章程；6.3.11 利润分配方案；6.3.12 其他可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。”
3）标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况，标的资产日常经营管理决策等情况
标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况具体如下表所示：
董事会成员和 增资前 增资后
高级管理人员 姓名 委派和聘任情况 姓名 委派和聘任情
况
董事长 吴天舒 晶瑞电材委派 吴天舒 晶瑞电材委派
董事 李勍 晶瑞电材委派
董事 赵忆波 潜江基金委派
总经理 刘兵 标的公司聘任 刘兵 标的公司聘任
本次增资前后，湖北晶瑞尚处于建设期，未实际开展经营，主要由湖北晶瑞聘任的刘兵具体负责管理项目建设。
(2) 2023 年增资至 58,565.40 万元

1）增资前后公司章程的相关规定，各股东的持股比例、表决权比例及实际行使股东权利情况
本次增资前后各股东的持股比例具体如下表所示：
单位：万元，%
增资前 增资后
股东名称
认缴资本 持股比例 认缴资本 持股比例
晶瑞电材 14,000.00 35.0000 14,000.00 23.9049
潜江基金 26,000.00 65.0000 26,000.00 44.3948
国家集成电路产
业投资基金二期 13,502.11 23.0548
股份有限公司（以
下简称二期基金）
深圳市国信亿合
新兴产业私募股
权投资基金合伙 2,531.65 4.3228
企业（有限合伙）
（以下简称国信
亿合基金）
厦门闽西南弘盛
科创基金合伙企
业（有限合伙）（以 2,531.65