晶瑞电材:北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

北京市万商天勤律师事务所
关于
晶瑞电子材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）

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关于晶瑞电子材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：晶瑞电子材料股份有限公司
本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发
行人本次交易的专项法律顾问，已于 2025 年 3 月 31 日就本次交易出具《北京市万商
天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2025 年 4 月 24 日，晶瑞电材公告《晶瑞
电子材料股份有限公司 2024 年年度报告》，对 2024 年度及/或截至 2024 年 12 月 31
日的经营情况和财务状况等进行了披露；2025 年 5 月 20 日，审计机构对标的公司进
行加期审计，并出具《晶瑞（湖北）微电子材料有限公司审计报告》（天健审[2025] 12278号，以下简称“加期审计报告”），本次交易报告期由 2022 年度、2023 年度及 2024
年 1-10 月调整为 2023 年度及 2024 年度。本所律师基于重要性原则对因报告期调整所
涉本次交易有关法律事项的变动情况进行了补充核查，并于 2025 年 5 月 23 日出具《北
京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。2025 年 6 月 17 日，深
交所上市审核中心出具《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函[2025]030004 号，以下简称“《审核问询函》”），经对本次交易申请文件进行审核，形成相关审核问询问题。针对《审核问询函》中所涉相关法律问题，本所律师在进行补充核查的基础之上，现出具本补充法律意见书。

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在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》及《补充法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》及《补充法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本所律师是依据《格式准则第 26 号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及深交所、中国证监会的有关规定出具补充法律意见。
本补充法律意见书的出具已经得到晶瑞电材、标的公司如下保证：其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料或文件上的签字/盖章均为真实、有效的；向本所律师提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师自愿承担相应的法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人按照中国证监会、深交所的审核或者注册要求，为本次交易部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。
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本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 2：关于交易对方
申请文件显示：（1）交易对方潜江基金的执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称基石浦江），如阳投资管理（上海）有限公司（以下简称如阳投资）持有基石浦江 20%股权。上市公司董事长李勍持有如阳投资 53.01%股权，同时担任如阳投资的法定代表人和执行董事。上市公司控股股东新银国际有限公司（以下简称新银国际）持有如阳投资 46.99%股权。李勍通过如阳投资间接控制基石浦江 20%股权，并担任基石浦江的董事长兼法定代表人，潜江基金为上市公司的关联方。（2）上市公司实际控制人罗培楠间接控制新银国际有限公司。上市公司年度报告显示：罗培楠与李勍为夫妻关系，李勍为新银国际的一致行动人。
请上市公司：（1）结合李勍在基石浦江的任职情况、其与新银国际对基石浦江的投资情况、基石浦江的公司章程及内部治理安排等，说明基石浦江与李勍、罗培楠、新银国际是否存在关联关系，基石浦江是否存在股东表决权或提名管理人员参与公司经营管理权利的让渡或放弃、一致行动协议或者其他相关利益安排等约定，李勍及其一致行动人能否控制基石浦江，本次交易是否属于向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，如是，说明基石浦江及相关主体的锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的规定。（2）结合标的资产采用市场法评估结果作为定价依据的情况，说明未设置减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引上市类——第 1 号》关于业绩补偿的相关规定。（3）结合本次交易完成后李勍、罗培楠、新银国际和基石浦江持有上市公司股权情况，说明罗培楠、李勍和新银国际在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排，以及是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。（4）结合潜江基金的成立时间与投资标的资产时间，除标的资产以外，潜江基金其他对外投资的具体时间，认缴与实缴金额，相关被投资主体与标的资产、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管之间的关系情况，说明潜江基金是否专为本次交易设立，其锁定期安排是否符合相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师核查意见】

（一）结合李勍在基石浦江的任职情况、其与新银国际对基石浦江的投资情况、基石浦江的公司章程及内部治理安排等，说明基石浦江与李勍、罗培楠、新银国际是否存在关联关系，基石浦江是否存在股东表决权或提名管理人员参与公司经营管理权利的让渡或放弃、一致行动协议或者其他相关利益安排等约定，李勍及其一致行动人能否控制基石浦江，本次交易是否属于向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，如是，说明基石浦江及相关主体的锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的规定。
1、李勍在基石浦江的任职情况、其与新银国际对基石浦江的投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，基石浦江的股权结构具体如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
号 （万元） （万元） （%）
1 马鞍山幸福基石投资管 400 400 40
理有限公司
2 如阳投资管理（上海） 200 200 20
有限公司
3 北京东极创业投资管理 200 200 20
有限公司
4 赵忆波 200 200 20
合计 1,000 1,000 100
马鞍山幸福基石投资管理有限公司（以下简称“基石”）系基石浦江的第一大股东，如阳投资管理（上海）有限公司（以下简称“如阳投资”）与除基石以外的其他两名基石浦江的股