晶瑞电材:沃克森(北京)国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之回复及专项核查意见

关于深圳证券交易所《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买
资产申请的审核问询函》之回复及专项核查意见

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关于深圳证券交易所《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份
购买资产申请的审核问询函》之回复及专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2025 年 6 月 17 日出具的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股
份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030004 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求，晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“晶瑞电材”或“上市公司”）会同沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题四、关于本次交易的评估作价
申请文件显示：（1）本次交易以 2024 年 6 月 30 日作为评估基准日，对标
的资产分别采取资产基础法和市场法进行评估，并选取市场法评估结果作为评估结论。采用资产基础法对标的资产股东全部权益的评估值为 60321.90 万元，增值率 9.11%；采用市场法对标的资产股东全部权益的评估值为 78200.00 万元，增值率 41.45%。（2）2023 年，标的资产增资引入外部投资机构股东时，大基金二期聘请评估机构对标的资产采取资产基础法和收益法进行评估，并选取收益
法评估结果作为评估结论，截至 2022 年 6 月 30 日，标的资产股东全部权益的
评估值为 40947.09 万元。（3）根据评估报告，标的资产目前处于发展期，而市场法选取的包括上市公司自身在内的可比公司均处于成熟期，且各项规模指标明显高于标的资产。（4）市场法评估选取 EV/总投资作为价值比率，其中，总投资=固定资产原值+无形资产原值+在建工程账面价值+开发支出账面价值+其他非流动资产（预付不动产款、设备款账面价值），本次评估从财务指标和非财务指标两个维度对价值比率进行修正，但未披露可比公司及标的资产各项财务指标和非财务指标得分的具体依据和量化标准；本次评估非流动性折扣比例取值为39.32%，未充分说明取值依据及合理性。（5）标的资产定位为上市公司的生产主体，拥有独立的产能，但研发和销售主要依托上市公司，在市场销售及部分采购、人力资源、财务、行政等后勤职能上存在与上市公司协同共用的情形，存在一定程度上对上市公司的依赖。
请上市公司：（1）详细说明本次交易资产基础法和市场法评估结果差异较大的原因，选取市场法作为最终评估结果的合理性，是否有利于保护上市公司利益。（2）列表说明标的资产与市场法选取的可比公司在资产和收入规模、盈利状况、产能规模、固定资产占比、资产负债率、企业成立时间和所处发展阶段、成长性、经营模式、产品应用领域、业务结构、产品种类等方面的对比及差异情况，在标的资产研发、销售主要依托上市公司且已被作为上市公司控股子公司管理的情况下，选取上市公司作为可比公司的合理性，是否符合行业惯例，是否具有可比性。（3）说明前次增资入股时采用收益法评估的未来期间收益预测及其实现情况，如收益未达到预测，请说明具体情况并分析原因，并说明本次交易未采用收益法评估定价以及本次评估与前次增资估值存在较大差异的具体原因及
合理性。（4）说明市场法评估中总投资相关项目的构成和计算方法是否符合行业及可比交易惯例，价值比率修正系数中各项财务指标和非财务指标选取是否合理，各项指标得分的具体依据和量化标准，是否已充分考虑标的资产在研发、销售等方面依赖上市公司的影响，非流动性折扣比例取值依据及充分性，溢余资产的测算过程，是否存在封存设备等溢余资产，非经营性资产价值净额调整是否充分考虑相关因素，如从可比公司中剔除上市公司，测算的标的资产估值结果与本次估值结果是否存在较大差异，在此基础上说明本次估值结果是否合理。（5）说明对价值比率的非财务指标修正中，标的资产与上市公司研发人员占比的计算口径及准确性，是否符合标的资产实际情况。（6）结合标的资产自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明本次交易以基准日评估结果定价是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、详细说明本次交易资产基础法和市场法评估结果差异较大的原因，选取市场法作为最终评估结果的合理性，是否有利于保护上市公司利益。
（一）本次交易资产基础法和市场法评估结果差异较大的原因
资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。另外企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术及加工工艺、研发团队及研发能力、服务能力、市场地位等重要的无形资源的贡献。本次评估虽对技术类无形资产进行了识别辨认，但考虑到企业所处的行业，具有高资本投入、高研发投入及研发周期长、企业投产后的产能利用率爬坡期和产品结构调整期较长等特点，从行业其他可比公司来看，从投产到实现盈利均经历了较长的周期，该期间企业生产时存在规模不经济所带来的亏损，这是行业内同类型企业经营过程中的通常情形，但该成本难以量化，也是造成资产基础法和市场法结果差异较大的原因。
（二）选取市场法作为最终评估结果的合理性，是否有利于保护上市公司利益。
1、资产基础法反映的是公司的重置价值，市场法反映公司的市场价值
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，无法准确反映市场对资产的真实评价；市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，能够直接反映市场的实际情况，提供相对客观的估值依据。
2、市场法相较于资产基础法更为全面地考虑了无形资产的价值
企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资产之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要无形资产的贡献。采用资产基础法进行评估测算时，对于标的公司的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资产未能单独进行评估，无法体现在目前国际形势中湿电子化学品企业的市场价值，较市场法有所欠缺。
市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取的上市公司可比性较强，故在可比上市公司资料完备、市场交易公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。本次市场法从湿电子化学品行业中选取了具有可比性上市公司作为可比公司，确定了与评估基准日接近的价值比率计算时间，采用了价值比率EV/总投资额，并通过对规模因素、非财务指标（包括研发人员占比、企业所处发展阶段等）、财务指标（包括盈利能力、运营能力、偿债能力、发展能力）等系数的调整对可比公司价值比率进行了修正，考虑了缺乏流动性折扣的影响、非经营性资产（负债）和溢余资产对标的公司市场价值的影响，由此得出的评估值更能科学地、合理地反映标的公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值。
3、市场法在数据时效性方面优于资产基础法
资本市场数据能及时反映行业趋势和公司表现，尤其在资本市场波动大的情况下，市场数据的高时效性使得市场法更能准确评估公司现时价值。
4、市场法能够更加客观地反映企业价值，评估结论更符合投资者视角
相对资产基础法而言，市场法的数据来源主要为公开市场信息，一定程度上增加了评估的透明度和客观性。理性投资者基于市场表现做出投资决策，决定了投资者更关注企业在市场上的相对表现和未来盈利能力。在一个有效的市场中，股价已经反映了所有可用信息，使用市场法评估结论更符合投资者视角
下的企业价值。
5、市场法评估结论考虑了财务与非财务指标的影响，更加综合地反映企业价
值
标的公司属于湿电子化学品行业，该行业通常具有技术密集型、资金密集型的特
点，通过持续的研发投入形成标的公司的核心技术、专利等重要无形资产。在市
场法评估的过程中，评估师通过综合考虑各类财务指标与非财务指标的修正，
能够反映标的公司技术、专利等无形资产对企业价值产生的影响。
综上所述，本次评估选取市场法作为最终评估结果能更为科学、合理地反映
标的公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值，具备合理性，该价格有利于
上市公司与交易对方达成交易,从而达到通过收购标的公司巩固行业地位的目的，
有利于保护上市公司利益。
二、列表说明标的资产与市场法选取的可比公司在资产和收入规模、盈利状况、
产能规模、固定资产占比、资产负债率、企业成立时间和所处发展阶段、成长
性、经营模式、产品应用领域、业务结构、产品种类等方面的对比及差异情况，
在标的资产研发、销售主要依托上市公司且已被作为上市公司控股子公司管理
的情况下，选取上市公司作为可比公司的合理性，是否符合行业惯例，是否具
有可比性。
（一）列表说明标的资产与市场法选取的可比公司在资产和收入规模、盈利状
况、产能规模、固定资产占比、资产负债率、企业成立时间和所处发展阶段、
成长性、经营模式、产品应用领域、业务结构、产品种类等方面的对比及差异
情况
标的资产与市场法选取的可比公司为晶瑞电材、江化微和格林达，其具体情
况如下：
司简称 总资产（万元） 总收入（万元） 盈利状况 产能规模 固定资产占比 资产负债率

2023/12/31 2024/6/30 2023 年度 2024 年半 2023 年度 2024 年 2023/12/31 2024/6/30 2023/12/31 2024/6/
年度 半年度
年产
瑞电材 503,911.88 531,740.67 129,941.51 69,381.88 1,013.43 -1,414.46 91.85 万 24.05% 27.42% 32.46% 28.42