智新电子:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度

证券代码：837212 证券简称：智新电子 公告编号：2025-069
潍坊智新电子股份有限公司防范控股股东、实际控制人及
其他关联方占用公司资金制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 8 月 26 日，经公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于制
定及修改公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.27 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》的议案。议案表决情况：同意
5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。上述子议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
潍坊智新电子股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《潍坊智新电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”“公司章程”或“《章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间
的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并报表范围的子公司之间的资金往来，适用本制度。除本条外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”）包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用包括但不限于：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（三）有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；
（五）其他在没有商品或劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金的情形。
第四条 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保
险、广告等费用、成本和其他支出；
（二） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（三） 有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（四） 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；
（五） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责任而形成的债务；
（六） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七） 中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他资金占用方式。
第七条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情形的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照法律法规、规范性文件和公司制度等有关规定决策和实施。
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，严格按照相关法律法规和公司章程等有关规定进行决策和实施。
第九条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保风险，未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。
第三章 防范控股股东及其他关联方资金占用的措施
第十条 公司董事、高级管理人员应按照有关法规及公司章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十三条 公司股东会、董事会及总经理按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十四条 公司财务部门是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。财务负责人应加强对公司及下属子公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和北交所报备和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务报告审计时，同时应对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明，公司依据有关规定对该专项说明予以公告。
第十六条 若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金或其他侵害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为的，经公司董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。
第十八条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据公司章程
规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十九条 发生资金占用情形时，控股股东、实际控制人可针对不同情况以直接现金清偿或以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股股东、实际控制人确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式进行清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度利用关联关系侵占公司资金，损害公司及公司其他股东利益的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事，提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第二十二条 公司或及其所属控股子公司违反本制度与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性占用情况，给公司造成不良影响的，情节严重的，公司将根据相关规定对相关责任人严肃处理并追究其法律责任。
给其他股东造成损失的，公司还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十四条 本制度由董事会制定并解释。
第二十五条 本制度经股东会批准后实施。
潍坊智新电子股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 28 日