欢瑞世纪:北京海润天睿律师事务所关于欢瑞世纪2025年员工持股计划的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于欢瑞世纪联合股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年八月
本所地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层

北京海润天睿律师事务所
关于欢瑞世纪联合股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：欢瑞世纪联合股份有限公司
根据欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“公司”）委托，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司 2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修正）》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《欢瑞世纪联合股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1998 年 10 月 19 日，经中国证监会以证监发字 [1998]268 号和证监发字
[1998]269 号文批准，重庆三爱海陵股份有限公司发行人民币普通股 50,000,000
股，于深交所上市，股票代码为“000892”。2000 年 12 月 28 日，公司在重庆
市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004年 5 月，公司经国家工商行政管理总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公
司”。2005 年 8 月 18 日，经国家工商行政管理总局和重庆市工商行政管理局涪
陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。
2016 年 11 月 8 日，经中国证监会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君
艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538 号），核准星美联合发行股份购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司、欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产的非公开发行新增股份
391,644,880 股已于 2016 年 12 月 6 日发行上市；本次募集配套资金的非公开发
行新增股份 175,458,713 股已于 2017 年 1 月 12 日发行上市，公司重大资产重组
完成。
2017 年 2 月 13 日，经国家工商行政管理总局核准，公司更名为“欢瑞世纪
联合股份有限公司”。
欢瑞世纪目前持有重庆市涪陵区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500102208507636N），其住所为北京市朝阳区望京东园四区 1
号楼 30 层 3001 号，法定代表人为赵枳程，注册资本为 98098.0473 万元人民币，
经营范围为“一般项目：制作、发行、复制：电视剧、动画片、广播剧、综艺、专栏、专题；摄制电影；艺人经纪；从事网络游戏上网运营（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；计算机软件开发。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据欢瑞世纪提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，欢瑞世纪依法设立并有效存续。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，欢瑞世纪为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议并通过了《关
于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《欢瑞世纪联合股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《欢瑞世纪联合股份有限公司2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、职工代表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关要求。

（四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司其他核心人员。参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 35 人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共 4 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式，公司不存在为员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 10,116,700 股，占目前公司股本总额的 1.0313%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。上述内符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将采用公司
自行管理的方式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1. 员工持股计划的目的
2. 员工持股计划的基本原则；
3. 员工持股计划的参加对象、确定标准；
4. 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和认购价格；
5. 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；
6. 存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
7. 员工持股计划的管理模式；
8. 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
9. 员工持股计划的会计处理；
10. 实施员工持股计划的程序；
11. 持股计划的关联关系及一致行动关系；
12. 其他重要事项。
本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1. 2025 年 8 月 28 日，公司召开职工代表大会审议通过《公司<2025 年员工
持股计划（草案）>及其摘要》，就本次员工持股计划充分征