金枫酒业:上海金枫酒业股份有限公司董事会秘书工作细则

上海金枫酒业股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考
核工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《上海金枫酒业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《上海金枫酒业股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与上海证券交易所、证券
监管机构之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，负责本公司信息披露，该部门由公司董事会秘书负责管理。
第二章 任职资格
第四条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职务所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；
（四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明或董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄漏时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。
第七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，负责以上会议记录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第九条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况。督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实
施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十一条 董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第十二条 董事会秘书应督促公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第十三条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求
履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管
理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其
职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可
以直接向上海证券交易所报告。
第十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行
职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证明或董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。
第四章 任免程序
第二十条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原
任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第二十一条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向交易所提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上海证券交易所规定的董事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书的个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第二十二条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本办法第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
第二十四条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十五条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十六条 董事会秘书及证券事务代表应当按照上海证券交易所的要求参加有关培训。

第五章 责任追究
第二十七条 董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》的规定，则根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》，追究相应的责任。
第六章 附 则
第二十八条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修订亦同。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释与修订。
上海金枫酒业股份有限公司
二〇二五年