兴图新科:对外投资管理制度(2025年8月修订)

武汉兴图新科电子股份有限公司
对外投资管理制度
二○二五年八月

武汉兴图新科电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉兴图新科电子股份有限公司（下称“公司”）对外投资
行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型及决策权限
第三条 公司对外投资主要包括但不限于：
（一） 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资；
（二） 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
（三） 项目合作方式的投资；
（四） 股票、基金投资；
（五） 债券、委托贷款及其他债权投资；
（六） 委托理财；
（七） 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。
第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，依法对公司的对外投资做出决策。

第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后,提交股东会审议,并应及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以
上；
(四) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且超过500万元；
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算；本制度中涉及公司的财务指标均指公司的合并报表财务指标；本制度中涉及的公司市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通 过，并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且超过100万元；

(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上, 且超过100万元。
除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总经理审批。
第三章 对外投资管理的后续日常管理
第七条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理，负责对投资项目的
具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第八条 对于对外投资组建合作、合资公司,公司应对新建公司派出经营管
理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第九条 对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出董事及相应的经营管
理人员, 对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十条 本制度第八条、第九条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经
理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资的保值、增值。
第十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。
第十二条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十三条 公司可向控股子公司委派财务总监, 财务总监对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第四章 重大事项报告及信息披露
第十四条 公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关规定履行信息披露义务。

第十五条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。
第十六条 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度,公司对控股子公
司所有信息享有知情权。
第十七条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送
公司, 以便董事会秘书及时对外披露。
第五章 对外投资的转让与回收
第十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；
（二） 因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三） 因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四） 合同规定投资终止的其它情况发生时；
（五） 公司认为必要收回对外投资的其他原因。
第十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 公司认为必要的其它原因。
第二十条 对外投资的回收和转让必须符合相关法律、行政法规、部门规章、
制度等有关规定，利用和发挥公允市场的机制性作用，保证公司经营发展战略利益不受损害，合理合规的回收和转让公司资产。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行。