兴图新科:董事会议事规则(2025年8月修订)

武汉兴图新科电子股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年八月

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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、
制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》、《科创板股票上市规则》、
《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会
议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会的组成和职权
第六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交公司董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
第三章 董事会会议通知
第十二条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开
前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
第十三条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召
开前三日依《公司章程》规定的方式通知参会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以
书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第四章 董事会议事的表决

第十五条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但董事会
审批的对外担保事项，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十六条 董事会会议无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论
的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子
邮件、传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。
第十八条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司
章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十九条 列席董事会会议的公司正副总经理和其他高级管理人员对董事
会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十一条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也
不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
保管。
第五章 董事会决议的实施
第二十三条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具
体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十四条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十五条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事
会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第二十六条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并
将董事长的意见如实传达给有关